朗新科技:第三屆董事會第十六次會議決議
證券代碼：300682 證券簡稱：朗新科技 公告編號：2020-131 朗新科技集團股份有限公司 第三屆董事會第十六次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 朗新科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議 于2020年12月20日在北京市朝陽區北辰東路8號院北辰時代大廈1801以通 訊方式召開，會議通知于2020年12月17日以郵件方式發出。會議應出席董事 8名，實際出席董事8名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以 下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《朗新 科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定。本次董事會決議 合法有效。 會議根據《公司法》和《公司章程》的規定，全體董事審議通過如下決議： 一、審議通過《關于回購注銷2017年度限制性股票激勵計劃部分限制性股 票的議案》 鑒于公司限制性股票激勵計劃中原1名激勵對象因個人原因申請辭職，目前 已辦理完畢離職手續，不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的限制 性股票19,890股將由公司回購注銷。 獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。詳細內容見中國證券監督管理委 員會指定創業板信息披露網站上的相關公告。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 本議案尚需提交公司股東大會審議。 二、審議通過《關于2017年度限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除 限售條件成就的議案》 根據公司2017年第二次臨時股東大會對董事會的授權，董事會認為公司 2017年度限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件已經成就，可以 對324名激勵對象授予的限制性股票第三次申請解除限售，解除限售數量為 6,821,880股。 獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。詳細內容見中國證券監督管理委 員會指定創業板信息披露網站上的相關公告。 董事張明平先生、彭知平先生作為本次激勵計劃的激勵對象，回避表決。 表決結果：同意6票，反對 0 票，棄權0票。 三、審議通過《關于回購公司股份方案的議案》 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購 社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份 的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購 股份實施細則》（以下簡稱“《回購細則》”）等相關規定，公司擬使用自有資金以 集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，回購的公司部分社會公眾股份擬 用于實施公司股權激勵計劃或員工持股計劃。 回購具體方案逐項表決如下： （一）回購股份的目的 基于對公司未來發展前景的信心和內在投資價值的認可，為維護廣大投資者 的利益，增強投資者信心，并進一步完善公司長效激勵機制，公司在考慮經營情 況、業務發展前景、財務狀況以及未來盈利能力的基礎上，擬以自有資金回購公 司股份。本次回購股票將用于實施公司股權激勵計劃或員工持股計劃。公司如未 能在股份回購實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購 股份將予以注銷。如國家對相關政策作調整，則本回購方案按調整后的政策實行。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 （二）回購股份符合相關條件 公司本次回購股份符合《回購細則》規定的相關條件： 1、公司股票上市已滿一年； 2、本次回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力； 3、本次回購股份后，公司的股權分布符合上市條件； 4、中國證監會規定的其他條件。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 （三）回購股份的方式、價格區間 1、回購股份的方式 本次回購采用集中競價交易方式進行。 2、回購股份的價格區間 回購價格不超過人民幣23.61元/股（含），該回購價格上限未超過公司董事 會審議通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購 價格將視回購實施期間公司股票二級市場價格和公司財務狀況確定。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 （四）回購股份的種類、數量及占總股本的比例 本次擬回購股份的種類為公司部分社會公眾股份，所回購股份將用于后期實 施股權激勵計劃或員工持股計劃。本次回購資金總額不低于人民幣5,000萬元 （含）且不超過人民幣10,000萬元（含）。如按照回購股份價格上限人民幣23.61 元/股（含），回購金額下限人民幣5,000萬元（含）測算，預計回購股份數量為 2,117,747股，占公司當前總股本的0.21%。如按照回購股份價格上限人民幣 23.61元/股（含），回購金額上限人民幣10,000萬元（含）測算，預計回購股份 數量為4,235,493股，占公司當前總股本的0.41%，具體回購股份的數量以回購 結束時實際回購的股份數量為準； 若公司在回購期內發生派發紅利、送紅股、公積金轉增股本等除權除息事項 的，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應 調整回購股份的價格及數量上限并及時披露。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 （五）回購股份的資金來源 本次回購股份的資金來源為自有資金。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 （六）回購股份的實施期限 本次回購股份的期限為自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起3個 月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案即實施完畢： 1、回購期限內，如回購資金總額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即 回購期限自該日起提前屆滿； 2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回 購方案之日起提前屆滿。 公司將提請股東大會授權董事會，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購 決策并予以實施。 3、公司不得在下列期間內回購公司股票： （1）公司定期報告、業績預告、或者業績快報公告前10個交易日內； （2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在 決策過程中，至依法披露后2個交易日內； （3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 （七）授權事項 為了順利實施本次回購股份，董事會提請股東大會授權董事會及董事會授權 人士辦理本次回購股份相關事宜，包括但不限于： （1）授權董事會及董事會授權人士制定并實施具體的回購方案，在回購期 內擇機回購公司股份，包括但不限于實施的時間、價格、數量等，并依據有關法 律法規及公司章程的規定進行相應調整； （2）除涉及有關法律法規及規范性文件、《公司章程》規定須由股東大會重 新表決的事項外，授權公司董事會及董事會授權人士依據有關法律法規及規范性 文件調整回購股份的具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。 （3）除涉及有關法律法規及規范性文件、《公司章程》規定須由股東大會重 新表決的事項外，授權公司董事會及董事會授權人士依據市場條件、股價表現、 公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案。 （4）授權公司董事會及董事會授權人士具體設立回購專用證券賬戶或其他 相關證券賬戶。 （5）授權公司董事會及董事會授權人士根據實際回購情況，對《公司章程》 以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，并辦理相關報備工作。 （6）授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理與本次股份回購事項有關 的其他所必須的事項。 上述授權自公司股東大會審議通過股份回購方案之日起至上述授權事項辦 理完畢之日止。董事會同意授權公司總經理為本次股份回購事項的董事會授權人 士（屆時無需再次召開董事會），代表公司根據股東大會的決議及董事會授權具 體處理上述回購相關事宜。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 獨立董事就此事項發表了同意的獨立意見。詳細內容見中國證券監督管理委 員會指定創業板信息披露網站上的相關公告。 本議案尚需提交公司股東大會審議。 四、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》 詳細內容見中國證券監督管理委員會指定創業板信息披露網站上的相關公 告。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 本議案尚需提交公司股東大會審議。 五、審議通過《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》 詳細內容見中國證券監督管理委員會指定創業板信息披露網站上的相關公 告。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 本議案尚需提交公司股東大會審議。 六、審議通過《關于召開2021年第一次臨時股東大會的議案》 根據《公司法》等相關法律法規及《公司章程》的有關規定，公司定于2021 年1月5日以現場投票與網絡投票相結合方式召開2021年第一次臨時股東大會》。 詳細內容見中國證券監督管理委員會指定創業板信息披露網站上的相關公 告。 表決結果：同意8票，反對 0 票，棄權0票。 朗新科技集團股份有限公司 董事會 2020年12月20日 中財網
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