朗新科技:回購注銷2017年度限制性股票激勵計劃部分限制性股票
證券代碼：300682 證券簡稱：朗新科技 公告編號：2020-133 朗新科技集團股份有限公司 關于回購注銷2017年度限制性股票激勵計劃部分限制性股票 的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2020年12月20日，第三屆董事會第十六次會議及第三屆監事會第十三次會 議審議通過了《關于回購注銷2017年度限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議 案》，本議案尚需提交股東大會審議，現將有關事項說明如下： 一、激勵計劃已履行的審批程序 1、2017年10月17日，公司第二屆董事會第五次會議和第二屆監事會第四 次會議審議通過了《關于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激勵計劃 （草案）>及其摘要的議案》、《關于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票 激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性 股票激勵相關事宜的議案》。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示 期滿后，監事會對本次限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查并對公 示情況進行了說明，公司獨立董事就本次限制性股票激勵計劃是否有利于公司的 持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。 2、2017年11月2日，公司2017年第二次臨時股東大會審議并通過了《關 于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議 案》、《關于<朗新科技股份有限公司2017年度限制性股票激勵計劃實施考核管理 辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵相關事宜的議 案》。公司實施2017年度限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予 日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全 部事宜。 3、2017年11月6日，公司第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第六次 會議審議通過了《關于調整2017年度限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權 益數量的議案》、《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發 表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。 4、2017年12月22日，公司完成了2017年度限制性股票激勵計劃的登記 工作。 5、2018年7月2日，公司第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十 一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此 發表了獨立意見。前述限制性股票的注銷事宜已經于2018年10月22日完成。 6、2018年12月14日，公司第二屆董事會第二十二次會議和第二屆監事會 第十七次會議審議通過了《關于2017年度限制性股票激勵計劃第一個解除限售期 解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 7、經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認， 公司完成了首期限制性股票激勵計劃第一個解除限售期共計2,347,260股解除限 售申請工作，解除限售的限制性股票自2018年12月25日起上市流通。 8、2019年5月14日，公司第二屆董事會第三十二次會議及第二屆監事會第 二十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事 對此發表了獨立意見。前述限制性股票的注銷事宜已經于2019年8月13日完成。 9、2019年10月22日，公司第二屆董事會第三十八次會議及第二屆監事會 第二十四次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董 事對此發表了獨立意見。 10、2019年12月11日，公司第二屆董事會第四十一次會議和第二屆監事會 第二十七次會議審議通過了《關于回購注銷2017年度限制性股票激勵計劃部分限 制性股票的議案》、《關于2017年度限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限 售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 11、2020年5月12日，公司第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第五 次會議審議通過了《關于調整2017年度限制性股票激勵計劃授予權益數量及回購 價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，一致同意公司對2017年度限 制性股票激勵計劃授予權益數量及回購價格的調整。前述限制性股票的注銷事宜 已經于2020年5月29日完成。 12、2020年9月30日，公司第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第九 次會議審議通過了《關于回購注銷2017年度限制性股票激勵計劃及2018年度限 制性股票與股票期權激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了 獨立意見。 13、2020年12月20日，公司第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第 十三次會議審議通過了《關于回購注銷2017年度限制性股票激勵計劃部分限制性 股票的議案》、《關于2017年度限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條 件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。 二、回購注銷原因、數量、價格、資金來源及資金總額 1、回購注銷原因、數量及價格 根據《公司2017年度限制性股票激勵計劃》 “第十三章 公司/激勵對象發生異 動的處理”中第二條第（三）款的規定：“在勞動合同期內主動提出辭職，對激勵對 象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予 價格回購注銷”。鑒于公司限制性股票激勵計劃中原1名激勵對象因個人原因申請辭 職，目前已辦理完畢離職手續，不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限 售的限制性股票19,890股將由公司回購注銷，回購價格為8.532元/股，回購總金額 為169,701.48元。 2、資金來源 公司本次回購限制性股票的資金全部為公司自有資金。 三、本次回購注銷后股本結構變動情況 截止2020年12月18日，根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 下發的朗新科技股本結構表，朗新科技股份總數為1,021,275,726股。 股份性質 本次變動前 本次變動 本次變動后 數量（股） 比例 限制性股 票 數量（股） 比例 一、有限售條件股 份 321,277,450 31.46% -19,890 321,257,560 31.46% 二、無限售條件股 份 699,998,276 68.54% 0 699,998,276 68.54% 三、股份總數 1,021,275,726 100.00% -19,890 1,021,255,836 100.00% 四、本次回購注銷對公司的影響 本次部分限制性股票回購注銷后，公司 2017 年度限制性股票激勵計劃已授 予尚未解除限售的限制性股票數量減少至6,821,880股，授予的激勵對象總人數減 少至324人。公司本次部分限制性股票的回購注銷，不會對公司的財務狀況和經營 成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼 續認真履行工作職責，為股東創造價值。 五、獨立董事意見 獨立董事審核后認為： 公司2017年度限制性股票激勵計劃原1名激勵對象因離職而已不再具備激勵 資格，根據《公司2017年度限制性股票激勵計劃》的規定，其已獲授但尚未解除 限售的限制性股票由公司回購注銷。公司本次回購注銷行為符合公司《公司2017 年度限制性股票激勵計劃》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法 規的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。我們同意對上述限制性股票進行回購 注銷。 六、監事會核查意見 監事會對本次回購注銷限制性股票事項進行核查后認為： 根據《公司2017年度限制性股票激勵計劃》、《2017年度限制性股票激勵計 劃實施考核管理辦法》等有關規定，2017年度限制性股票激勵計劃中1名因離職 已不再具備激勵資格，公司將回購注銷其所持有的全部已獲授但尚未解除限售的 限制性股票。 監事會同意由公司回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股 票。 七、律師法律意見 北京市君合律師事務所認為：公司本次回購注銷部分限制性股票事宜已取得 現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《2017年激勵計劃》的相關規定； 本次回購注銷部分限制性股票的原因及數量符合《管理辦法》及《2017年激勵計 劃》的有關規定。 八、備查文件 1、第三屆董事會第十六次會議決議； 2、第三屆監事會第十三次會議決議； 3、獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見； 4、《北京市君合律師事務所關于朗新科技集團股份有限公司回購注銷部分限 制性股票及解除限售條件成就等事項的法律意見書》 特此公告。 朗新科技集團股份有限公司 董事會 2020年12月20日 中財網
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