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    三維工程:第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見

    時間:2020年12月21日 00:31:20 中財網
    原標題:三維工程:第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    第一創業證券承銷保薦有限責任公司
    關于
    山東三維石化工程股份有限公司
    發行股份及支付現金購買資產并募集配套
    資金暨關聯交易實施情況

    獨立財務顧問核查意見
    獨立財務顧問
    簽署日期:二〇二〇年十二月

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    1
    聲明
    第一創業證券承銷保薦有限責任公司受山東三維石化工程股份有限公司董
    事會的委托,擔任本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易
    事宜的獨立財務顧問。

    依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》和《上市規則》等相關法律法
    規的規定,按照證券行業公認的業務標準、道德規范,本著誠實信用和勤勉盡責
    的態度,遵循客觀、公正原則,在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的
    基礎上,本獨立財務顧問出具了本核查意見。

    本核查意見的依據是本次交易各方提供的資料,提供方對所提供的為出具本
    核查意見所依據的所有文件和材料真實性、準確性、完整性和及時性負責,保證
    資料不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述,并對其真實性、準確性、完整性
    承擔個別和連帶法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的風險責任。

    本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本核查意見
    中列載的信息和對意見書做任何解釋或說明。

    本核查意見不構成對三維工程的任何投資建議,對投資者根據本核查意見所
    做出的任何投資決策可能產生的風險,本獨立財務顧問不承擔任何責任。

    本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀三維工程董事會發布的關于
    本次重組的公告及文件。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    2
    目錄
    聲明……………………………………………………………………1
    目錄……………………………………………………………………2
    釋義……………………………………………………………………3
    第一節本次交易概況..............................................................................5
    一、本次交易的簡要介紹........................................................................................5
    二、本次交易的具體方案........................................................................................5
    第二節本次交易實施情況...................................................................21
    一、本次交易的決策過程......................................................................................21
    二、發行股份及支付現金購買資產所涉及的標的資產過戶、驗資以及新增股
    份登記上市情況......................................................................................................23
    三、募集配套資金的股份發行、登記情況..........................................................24
    四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異..........................................25
    五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況......25
    六、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
    聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形......26
    七、相關協議及承諾的履行情況..........................................................................26
    八、相關后續事項的合規性及風險......................................................................27
    第三節獨立財務顧問結論性意見.......................................................28

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    釋義


    本獨立財務顧問核查意見中,除非另有所指,下列簡稱具有如下含義:

    報告書、重組報告書指
    山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支
    付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報
    告書
    上市公司、三維工程指山東三維石化工程股份有限公司
    交易標的、標的資產指諾奧化工
    72.53%股權
    標的公司、諾奧化工指淄博諾奧化工股份有限公司
    重組交易對方指李建波等
    172名自然人
    配套募集資金交易對

    指包括人和投資在內的不超過
    35名特定投資者
    交易對方指重組交易對方及配套募集資金交易對方
    人和投資指山東人和投資有限公司
    《評估報告》指
    《山東三維石化工程股份有限公司擬發行股份
    及支付現金購買資產涉及淄博諾奧化工股份有
    限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》
    (中瑞評報字
    [2020]第
    000433號)
    本次重大資產重組、本
    次重組、本次收購

    三維工程向交易對方發行股份及支付現金購買
    資產
    本次交易指
    三維工程向交易對方發行股份及支付現金購買
    資產并募集配套資金暨關聯交易
    本次配套融資、配套融


    三維工程擬向包括人和投資在內的不超過
    35名
    特定投資者非公開發行股份募集配套資金
    一創投行、獨立財務顧

    第一創業證券承銷保薦有限責任公司
    錦天城指上海市錦天城律師事務所
    大華指大華會計師事務所(特殊普通合伙)
    中瑞世聯指中瑞世聯資產評估集團有限公司
    《發行股份及支付現
    金購買資產協議》

    《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等
    197名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股
    份及支付現金購買資產協議》
    《發行股份及支付現
    金購買資產協議之補
    充協議》

    《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等
    172名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股
    份及支付現金購買資產協議之補充協議》
    《股份認購協議》指
    《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
    投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行
    股份認購協議》、《山東三維石化工程股份有限公
    司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限

    3


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    合伙)簽署的附生效條件的非公開發行股份認購
    協議》
    《股份認購協議之補
    充協議》

    《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
    投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行
    股份認購協議之補充協議》、《山東三維石化工程
    股份有限公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合
    伙企業(有限合伙)簽署的附生效條件的非公開
    發行股份認購協議之補充協議》
    《股份認購協議之補
    充協議二》

    《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
    投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行
    股份認購協議之補充協議二》
    過渡期間指
    自本次交易的評估基準日(不包括基準日當日)
    起至標的資產交割日(包括交割日當日)止的期

    評估基準日指
    2019年
    12月
    31日
    報告期指
    2018年度、
    2019年度、
    2020年
    1-3月
    中國證監會指中國證券監督管理委員會
    并購重組委指中國證監會上市公司并購重組審核委員會
    深交所指深圳證券交易所
    登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
    《公司法》指《中華人民共和國公司法》
    《證券法》指《中華人民共和國證券法》
    《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》
    《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
    《證券發行管理辦法》指《上市公司證券發行管理辦法》
    《非公開發行實施細
    則》
    指《上市公司非公開發行股票實施細則》
    《格式準則第
    26號》指
    《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
    則第
    26號——上市公司重大資產重組》
    元、萬元指如無特別說明,指人民幣元、人民幣萬元

    4


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    5
    第一節本次交易概況
    一、本次交易的簡要介紹
    三維工程擬以發行股份及支付現金方式購買李建波等172名重組交易對方
    持有的諾奧化工72.53%股份,并同時向包括人和投資在內的不超過35名特定
    投資者非公開發行股份募集配套資金。

    募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件,但募集配套資金
    的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

    二、本次交易的具體方案
    (一)發行股份及支付現金購買資產
    1、發行股份及支付現金購買資產交易方案概況
    三維工程擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買重組交易對方持有的
    標的公司72.53%股份。

    根據中瑞世聯出具的《評估報告》(中瑞評報字[2020]第000433號),以2019
    年12月31日作為評估基準日,諾奧化工的股東全部權益的評估值為85,261.29
    萬元。以前述資產評估報告的評估值為基礎,公司與重組交易對方一致確定諾奧
    化工100%股份作價為85,000.00萬元,公司就本次擬購買的諾奧化工72.53%
    股份需支付的交易總對價為61,647.46萬元,其中以發行股份方式購買標的公司
    合計36.26%的股份,以現金方式購買標的公司合計36.26%的股份。

    本次發行股份及支付現金購買資產的對價支付情況具體如下表所示:
    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    1李建波831,7702.82%2,399.771,199.881,199.882高鵬702,6932.39%2,027.361,013.681,013.683李仁德686,3682.33%1,980.26990.13990.134崔課賢670,0432.27%1,933.16966.58966.58
    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    1李建波831,7702.82%2,399.771,199.881,199.882高鵬702,6932.39%2,027.361,013.681,013.683李仁德686,3682.33%1,980.26990.13990.134崔課賢670,0432.27%1,933.16966.58966.58

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    王安軍
    647,684
    2.20%
    1,868.65
    934.33
    934.33
    6劉淑美
    227,074
    0.77%
    655.14
    327.57
    327.57
    7崔洪良
    201,074
    0.68%
    580.13
    290.06
    290.06
    8崔增奎
    181,484
    0.62%
    523.61
    261.80
    261.80
    9賀云飛
    168,793
    0.57%
    486.99
    243.50
    243.50
    宋云貞
    165,777
    0.56%
    478.29
    239.14
    239.14
    11李明輝
    165,529
    0.56%
    477.57
    238.79
    238.79
    12尹雙成
    165,281
    0.56%
    476.86
    238.43
    238.43
    13彭正黨
    155,982
    0.53%
    450.03
    225.01
    225.01
    14林榮恒
    152,469
    0.52%
    439.89
    219.95
    219.95
    孫桂奇
    149,204
    0.51%
    430.47
    215.24
    215.24
    16盛世龍
    146,187
    0.50%
    421.77
    210.88
    210.88
    17孫星玉
    142,673
    0.48%
    411.63
    205.82
    205.82
    18李福剛
    139,282
    0.47%
    401.85
    200.92
    200.92
    19陳貞
    136,392
    0.46%
    393.51
    196.75
    196.75
    劉寶星
    133,496
    0.45%
    385.15
    192.58
    192.58
    21蔣玉剛
    133,496
    0.45%
    385.15
    192.58
    192.58
    22孫會云
    133,496
    0.45%
    385.15
    192.58
    192.58
    23徐伯剛
    130,232
    0.44%
    375.74
    187.87
    187.87
    24王建民
    130,232
    0.44%
    375.74
    187.87
    187.87
    王偉
    130,232
    0.44%
    375.74
    187.87
    187.87
    26張魯峽
    126,966
    0.43%
    366.31
    183.16
    183.16
    27于來德
    126,718
    0.43%
    365.60
    182.80
    182.80
    28李志東
    123,701
    0.42%
    356.89
    178.45
    178.45
    29陳升廷
    123,701
    0.42%
    356.89
    178.45
    178.45
    盧緒軍
    123,453
    0.42%
    356.18
    178.09
    178.09
    31劉璽玉
    123,453
    0.42%
    356.18
    178.09
    178.09
    32趙士光
    120,436
    0.41%
    347.47
    173.74
    173.74
    33孫林豐
    120,436
    0.41%
    347.47
    173.74
    173.74
    34齊立貴
    120,436
    0.41%
    347.47
    173.74
    173.74
    單國重
    117,172
    0.40%
    338.06
    169.03
    169.03
    36邵昌根
    117,172
    0.40%
    338.06
    169.03
    169.03
    37周民泉
    117,172
    0.40%
    338.06
    169.03
    169.03
    38霍忠厚
    117,172
    0.40%
    338.06
    169.03
    169.03
    39杜勁光
    116,923
    0.40%
    337.34
    168.67
    168.67
    鄒國棟
    116,923
    0.40%
    337.34
    168.67
    168.67
    41李志新
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32
    42石建國
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32
    43張小英
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32
    44石志亮
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32


    6


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    45姜玉生
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32
    46付海
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32
    47王乃江
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32
    48劉新濤
    113,906
    0.39%
    328.63
    164.32
    164.32
    49石文
    110,641
    0.38%
    319.21
    159.61
    159.61
    50于華
    110,641
    0.38%
    319.21
    159.61
    159.61
    51鄭波
    110,641
    0.38%
    319.21
    159.61
    159.61
    52李麗萍
    110,641
    0.38%
    319.21
    159.61
    159.61
    53劉麗偉
    110,641
    0.38%
    319.21
    159.61
    159.61
    54謝亞萍
    110,641
    0.38%
    319.21
    159.61
    159.61
    55安明貴
    110,641
    0.38%
    319.21
    159.61
    159.61
    56孫偉
    110,393
    0.37%
    318.50
    159.25
    159.25
    57姜斌
    110,393
    0.37%
    318.50
    159.25
    159.25
    58王樹江
    110,393
    0.37%
    318.50
    159.25
    159.25
    59宋玉剛
    110,393
    0.37%
    318.50
    159.25
    159.25
    60劉松
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    61張吉成
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    62單春梅
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    63趙秀霞
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    64單慧玲
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    65劉冰
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    66尹振華
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    67王榮勝
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    68劉玉嶺
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    69楊毓強
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    70齊秋虹
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    71高桂琴
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    72孫桂娟
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    73孫凌云
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    74徐美紅
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    75王振江
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    76孫建祥
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    77張士儉
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    78趙家亮
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    79丁艷梅
    107,376
    0.36%
    309.79
    154.90
    154.90
    80宋建偉
    107,128
    0.36%
    309.08
    154.54
    154.54
    81王寧
    107,128
    0.36%
    309.08
    154.54
    154.54
    82沙良軍
    107,128
    0.36%
    309.08
    154.54
    154.54
    83王麗萍
    106,758
    0.36%
    308.01
    154.01
    154.01
    84董京軍
    106,758
    0.36%
    308.01
    154.01
    154.01


    7


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    85李友慶
    104,112
    0.35%
    300.38
    150.19
    150.19
    86尹向紅
    104,112
    0.35%
    300.38
    150.19
    150.19
    87邊秋蓮
    104,112
    0.35%
    300.38
    150.19
    150.19
    88劉井杰
    104,112
    0.35%
    300.38
    150.19
    150.19
    89孫榮欣
    104,112
    0.35%
    300.38
    150.19
    150.19
    90周麗華
    104,112
    0.35%
    300.38
    150.19
    150.19
    91楊翠萍
    104,112
    0.35%
    300.38
    150.19
    150.19
    92李冬梅
    103,863
    0.35%
    299.66
    149.83
    149.83
    93迂介
    103,863
    0.35%
    299.66
    149.83
    149.83
    94姚華
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    95李玉紅
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    96王洪洪
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    97高東軍
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    98韓紅娜
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    99張文京
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    100王玉奎
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    101張云風
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    102張永萍
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    103魏靖
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    104唐麗英
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    105崔浩
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    106王曉紅
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    107李桂蘭
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    108李洪科
    100,846
    0.34%
    290.95
    145.48
    145.48
    109程暉
    100,598
    0.34%
    290.24
    145.12
    145.12
    110薛衍善
    98,923
    0.34%
    285.41
    142.70
    142.70
    111畢艷芳
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    112丁艷紅
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    113杜若來
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    114李曉華
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    115陳翠玲
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    116韓新勝
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    117袁鳳清
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    118韓愛美
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    119宋金枝
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    120張云
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    121李新軍
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    122李長東
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    123武茂勇
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    124高俊顏
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77


    8


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    125董汶泉
    97,581
    0.33%
    281.53
    140.77
    140.77
    126石忠武
    97,085
    0.33%
    280.10
    140.05
    140.05
    127趙軍
    94,316
    0.32%
    272.11
    136.06
    136.06
    128喬潔
    94,316
    0.32%
    272.11
    136.06
    136.06
    129陳思成
    94,316
    0.32%
    272.11
    136.06
    136.06
    130王宏
    94,316
    0.32%
    272.11
    136.06
    136.06
    131楊彬
    94,198
    0.32%
    271.77
    135.89
    135.89
    132周娟
    94,068
    0.32%
    271.40
    135.70
    135.70
    133王石玉
    94,068
    0.32%
    271.40
    135.70
    135.70
    134關曉峰
    94,068
    0.32%
    271.40
    135.70
    135.70
    135張雪松
    91,586
    0.31%
    264.24
    132.12
    132.12
    136袁會敏
    91,051
    0.31%
    262.69
    131.35
    131.35
    137岳宏
    91,051
    0.31%
    262.69
    131.35
    131.35
    138王增華
    91,051
    0.31%
    262.69
    131.35
    131.35
    139王廷新
    91,051
    0.31%
    262.69
    131.35
    131.35
    140王學勇
    91,051
    0.31%
    262.69
    131.35
    131.35
    141韓靜
    91,051
    0.31%
    262.69
    131.35
    131.35
    142康敬改
    91,051
    0.31%
    262.69
    131.35
    131.35
    143周元江
    90,149
    0.31%
    260.09
    130.05
    130.05
    144魏長江
    88,155
    0.30%
    254.34
    127.17
    127.17
    145于清坤
    87,786
    0.30%
    253.27
    126.64
    126.64
    146王秀玲
    87,786
    0.30%
    253.27
    126.64
    126.64
    147邵振峰
    87,786
    0.30%
    253.27
    126.64
    126.64
    148于曉青
    87,786
    0.30%
    253.27
    126.64
    126.64
    149王京茹
    84,643
    0.29%
    244.21
    122.10
    122.10
    150王艷華
    84,521
    0.29%
    243.85
    121.93
    121.93
    151趙梅
    84,521
    0.29%
    243.85
    121.93
    121.93
    152高延云
    84,521
    0.29%
    243.85
    121.93
    121.93
    153王吉蘭
    84,521
    0.29%
    243.85
    121.93
    121.93
    154石斌
    82,591
    0.28%
    238.29
    119.14
    119.14
    155李秀麗
    82,314
    0.28%
    237.49
    118.74
    118.74
    156王淑華
    82,314
    0.28%
    237.49
    118.74
    118.74
    157姚永利
    82,314
    0.28%
    237.49
    118.74
    118.74
    158朱星民
    82,314
    0.28%
    237.49
    118.74
    118.74
    159樊樹偉
    82,314
    0.28%
    237.49
    118.74
    118.74
    160馬琨
    82,314
    0.28%
    237.49
    118.74
    118.74
    161孫傳忠
    81,626
    0.28%
    235.50
    117.75
    117.75
    162于志敏
    79,702
    0.27%
    229.95
    114.98
    114.98
    163李淑梅
    79,702
    0.27%
    229.95
    114.98
    114.98
    164曹海英
    79,702
    0.27%
    229.95
    114.98
    114.98


    9


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    10
    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    165張梅79,2970.27%228.78114.39114.39166劉朝霞77,9920.26%225.02112.51112.51167曹保峰77,9910.26%225.01112.51112.51168陸家水75,0950.25%216.66108.33108.33169楊穎74,7260.25%215.59107.80107.80170欒暉66,6420.23%192.2796.1496.14171榮慶64,6830.22%186.6293.3193.31172張文東60,8460.21%175.5587.7787.77
    合計21,367,28872.53%61,647.4630,823.7330,823.732、發行股份及支付現金購買資產之發行股份的方案
    (1)發行股票的種類和面值
    本次發行股份購買資產發行的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值
    為人民幣1.00元。

    (2)發行對象
    本次發行股份購買資產的發行對象為李建波等172名交易對方。

    (3)發行方式和認購方式
    本次發行股份購買資產采用向特定對象非公開發行股票的方式,由發行對象
    以其持有的諾奧化工合計36.26%股份認購上市公司非公開發行的股份。

    (4)定價基準日和發行價格
    根據《重組辦法》等有關規定,在上市公司發行股份購買資產的情況下,上
    市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股
    份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易
    日的公司股票交易均價之一(計算方式為:定價基準日前20、60、120個交易
    日上市公司股票交易均價=定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交
    易總額/定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交易總量)。

    本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三
    次會議決議公告日,經公司與重組發行對象協商,充分考慮各方利益,確定發行
    價格為3.90元/股,不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。

    序號交易對方
    出讓諾奧化工股份交易作價
    (萬元)
    股份對價
    (萬元)
    現金對價
    (萬元)股份數量(股)持股比例
    165張梅79,2970.27%228.78114.39114.39166劉朝霞77,9920.26%225.02112.51112.51167曹保峰77,9910.26%225.01112.51112.51168陸家水75,0950.25%216.66108.33108.33169楊穎74,7260.25%215.59107.80107.80170欒暉66,6420.23%192.2796.1496.14171榮慶64,6830.22%186.6293.3193.31172張文東60,8460.21%175.5587.7787.77
    合計21,367,28872.53%61,647.4630,823.7330,823.732、發行股份及支付現金購買資產之發行股份的方案
    (1)發行股票的種類和面值
    本次發行股份購買資產發行的股票種類為人民幣普通股(A股),每股面值
    為人民幣1.00元。

    (2)發行對象
    本次發行股份購買資產的發行對象為李建波等172名交易對方。

    (3)發行方式和認購方式
    本次發行股份購買資產采用向特定對象非公開發行股票的方式,由發行對象
    以其持有的諾奧化工合計36.26%股份認購上市公司非公開發行的股份。

    (4)定價基準日和發行價格
    根據《重組辦法》等有關規定,在上市公司發行股份購買資產的情況下,上
    市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股
    份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易
    日的公司股票交易均價之一(計算方式為:定價基準日前20、60、120個交易
    日上市公司股票交易均價=定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交
    易總額/定價基準日前20、60、120個交易日上市公司股票交易總量)。

    本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會2020年第三
    次會議決議公告日,經公司與重組發行對象協商,充分考慮各方利益,確定發行
    價格為3.90元/股,不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    在本次發行的定價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
    積金轉增股本等除權、除息事項,將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調
    整。



    2020年
    5月
    15日,三維工程
    2019年度股東大會審議通過權益分派方案:

    2019年
    12月
    31日的總股本
    503,262,849股為基數,向全體股東每
    10股派
    發現金紅利
    1.00元(含稅)。上述權益分派方案除權除息日為
    2020年
    5月
    26
    日。因此,相應調整發行股份購買資產股份發行價格為
    3.80元/股。


    (5)發行股份購買資產的發行數量
    向本次發行對象發行股份數量的計算公式為:發行數量
    =用于認購上市公司
    股份的諾奧化工股份交易價格÷發行價格,依據上述公式計算的發行數量應精確
    至個位數,如果計算結果存在小數的,則舍去小數取整數。發行數量乘以發行價
    格低于交易價格的差額部分,發行對象同意放棄該差額部分。


    上市公司擬向李建波等
    172名發行對象合計發行股份數量為
    81,114,991
    股,最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。具體發行股份數量如下表
    所示:

    序號交易對方
    用于認購上市公司股份的
    諾奧化工股份交易價格(元)
    三維工程擬向其發行
    股份數量(股)
    1李建波
    11,998,833.39
    3,157,587
    2高鵬
    10,136,812.14
    2,667,582
    3李仁德
    9,901,313.19
    2,605,608
    4崔課賢
    9,665,814.25
    2,543,635
    5王安軍
    9,343,270.86
    2,458,755
    6劉淑美
    3,275,692.91
    862,024
    7崔洪良
    2,900,625.68
    763,322
    8崔增奎
    2,618,026.95
    688,954
    9賀云飛
    2,434,950.87
    640,776
    10宋云貞
    2,391,443.07
    629,327
    11李明輝
    2,387,865.51
    628,385
    12尹雙成
    2,384,287.94
    627,444
    13彭正黨
    2,250,143.71
    592,143
    14林榮恒
    2,199,466.35
    578,806
    15孫桂奇
    2,152,366.56
    566,412
    16盛世龍
    2,108,844.34
    554,959
    17孫星玉
    2,058,152.56
    541,619


    11


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    用于認購上市公司股份的
    諾奧化工股份交易價格(元)
    三維工程擬向其發行
    股份數量(股)
    18李福剛
    2,009,235.14
    528,746
    19陳貞
    1,967,544.97
    517,774
    20劉寶星
    1,925,768.26
    506,781
    21蔣玉剛
    1,925,768.26
    506,781
    22孫會云
    1,925,768.26
    506,781
    23徐伯剛
    1,878,682.89
    494,390
    24王建民
    1,878,682.89
    494,390
    25王偉
    1,878,682.89
    494,390
    26張魯峽
    1,831,568.68
    481,991
    27于來德
    1,827,991.11
    481,050
    28李志東
    1,784,468.89
    469,597
    29陳升廷
    1,784,468.89
    469,597
    30盧緒軍
    1,780,891.33
    468,655
    31劉璽玉
    1,780,891.33
    468,655
    32趙士光
    1,737,369.10
    457,202
    33孫林豐
    1,737,369.10
    457,202
    34齊立貴
    1,737,369.10
    457,202
    35單國重
    1,690,283.74
    444,811
    36邵昌根
    1,690,283.74
    444,811
    37周民泉
    1,690,283.74
    444,811
    38霍忠厚
    1,690,283.74
    444,811
    39杜勁光
    1,686,691.75
    443,866
    40鄒國棟
    1,686,691.75
    443,866
    41李志新
    1,643,169.53
    432,413
    42石建國
    1,643,169.53
    432,413
    43張小英
    1,643,169.53
    432,413
    44石志亮
    1,643,169.53
    432,413
    45姜玉生
    1,643,169.53
    432,413
    46付海
    1,643,169.53
    432,413
    47王乃江
    1,643,169.53
    432,413
    48劉新濤
    1,643,169.53
    432,413
    49石文
    1,596,069.74
    420,018
    50于華
    1,596,069.74
    420,018
    51鄭波
    1,596,069.74
    420,018
    52李麗萍
    1,596,069.74
    420,018
    53劉麗偉
    1,596,069.74
    420,018
    54謝亞萍
    1,596,069.74
    420,018
    55安明貴
    1,596,069.74
    420,018
    56孫偉
    1,592,492.17
    419,076
    57姜斌
    1,592,492.17
    419,076


    12


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    用于認購上市公司股份的
    諾奧化工股份交易價格(元)
    三維工程擬向其發行
    股份數量(股)
    58王樹江
    1,592,492.17
    419,076
    59宋玉剛
    1,592,492.17
    419,076
    60劉松
    1,548,969.95
    407,623
    61張吉成
    1,548,969.95
    407,623
    62單春梅
    1,548,969.95
    407,623
    63趙秀霞
    1,548,969.95
    407,623
    64單慧玲
    1,548,969.95
    407,623
    65劉冰
    1,548,969.95
    407,623
    66尹振華
    1,548,969.95
    407,623
    67王榮勝
    1,548,969.95
    407,623
    68劉玉嶺
    1,548,969.95
    407,623
    69楊毓強
    1,548,969.95
    407,623
    70齊秋虹
    1,548,969.95
    407,623
    71高桂琴
    1,548,969.95
    407,623
    72孫桂娟
    1,548,969.95
    407,623
    73孫凌云
    1,548,969.95
    407,623
    74徐美紅
    1,548,969.95
    407,623
    75王振江
    1,548,969.95
    407,623
    76孫建祥
    1,548,969.95
    407,623
    77張士儉
    1,548,969.95
    407,623
    78趙家亮
    1,548,969.95
    407,623
    79丁艷梅
    1,548,969.95
    407,623
    80宋建偉
    1,545,392.38
    406,682
    81王寧
    1,545,392.38
    406,682
    82沙良軍
    1,545,392.38
    406,682
    83王麗萍
    1,540,054.89
    405,277
    84董京軍
    1,540,054.89
    405,277
    85李友慶
    1,501,884.59
    395,232
    86尹向紅
    1,501,884.59
    395,232
    87邊秋蓮
    1,501,884.59
    395,232
    88劉井杰
    1,501,884.59
    395,232
    89孫榮欣
    1,501,884.59
    395,232
    90周麗華
    1,501,884.59
    395,232
    91楊翠萍
    1,501,884.59
    395,232
    92李冬梅
    1,498,292.60
    394,287
    93迂介
    1,498,292.60
    394,287
    94姚華
    1,454,770.37
    382,834
    95李玉紅
    1,454,770.37
    382,834
    96王洪洪
    1,454,770.37
    382,834
    97高東軍
    1,454,770.37
    382,834


    13


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    用于認購上市公司股份的
    諾奧化工股份交易價格(元)
    三維工程擬向其發行
    股份數量(股)
    98韓紅娜
    1,454,770.37
    382,834
    99張文京
    1,454,770.37
    382,834
    100王玉奎
    1,454,770.37
    382,834
    101張云風
    1,454,770.37
    382,834
    102張永萍
    1,454,770.37
    382,834
    103魏靖
    1,454,770.37
    382,834
    104唐麗英
    1,454,770.37
    382,834
    105崔浩
    1,454,770.37
    382,834
    106王曉紅
    1,454,770.37
    382,834
    107李桂蘭
    1,454,770.37
    382,834
    108李洪科
    1,454,770.37
    382,834
    109程暉
    1,451,192.81
    381,892
    110薛衍善
    1,427,029.82
    375,534
    111畢艷芳
    1,407,670.58
    370,439
    112丁艷紅
    1,407,670.58
    370,439
    113杜若來
    1,407,670.58
    370,439
    114李曉華
    1,407,670.58
    370,439
    115陳翠玲
    1,407,670.58
    370,439
    116韓新勝
    1,407,670.58
    370,439
    117袁鳳清
    1,407,670.58
    370,439
    118韓愛美
    1,407,670.58
    370,439
    119宋金枝
    1,407,670.58
    370,439
    120張云
    1,407,670.58
    370,439
    121李新軍
    1,407,670.58
    370,439
    122李長東
    1,407,670.58
    370,439
    123武茂勇
    1,407,670.58
    370,439
    124高俊顏
    1,407,670.58
    370,439
    125董汶泉
    1,407,670.58
    370,439
    126石忠武
    1,400,515.45
    368,556
    127趙軍
    1,360,570.79
    358,044
    128喬潔
    1,360,570.79
    358,044
    129陳思成
    1,360,570.79
    358,044
    130王宏
    1,360,570.79
    358,044
    131楊彬
    1,358,868.57
    357,596
    132周娟
    1,356,993.23
    357,103
    133王石玉
    1,356,993.23
    357,103
    134關曉峰
    1,356,993.23
    357,103
    135張雪松
    1,321,188.74
    347,681
    136袁會敏
    1,313,471.01
    345,650
    137岳宏
    1,313,471.01
    345,650


    14


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見


    序號交易對方
    用于認購上市公司股份的
    諾奧化工股份交易價格(元)
    三維工程擬向其發行
    股份數量(股)
    138王增華
    1,313,471.01
    345,650
    139王廷新
    1,313,471.01
    345,650
    140王學勇
    1,313,471.01
    345,650
    141韓靜
    1,313,471.01
    345,650
    142康敬改
    1,313,471.01
    345,650
    143周元江
    1,300,459.06
    342,226
    144魏長江
    1,271,694.29
    334,656
    145于清坤
    1,266,371.22
    333,255
    146王秀玲
    1,266,371.22
    333,255
    147邵振峰
    1,266,371.22
    333,255
    148于曉青
    1,266,371.22
    333,255
    149王京茹
    1,221,031.36
    321,324
    150王艷華
    1,219,271.43
    320,860
    151趙梅
    1,219,271.43
    320,860
    152高延云
    1,219,271.43
    320,860
    153王吉蘭
    1,219,271.43
    320,860
    154石斌
    1,191,429.90
    313,534
    155李秀麗
    1,187,433.99
    312,482
    156王淑華
    1,187,433.99
    312,482
    157姚永利
    1,187,433.99
    312,482
    158朱星民
    1,187,433.99
    312,482
    159樊樹偉
    1,187,433.99
    312,482
    160馬琨
    1,187,433.99
    312,482
    161孫傳忠
    1,177,509.14
    309,870
    162于志敏
    1,149,754.16
    302,566
    163李淑梅
    1,149,754.16
    302,566
    164曹海英
    1,149,754.16
    302,566
    165張梅
    1,143,911.77
    301,029
    166劉朝霞
    1,125,086.28
    296,075
    167曹保峰
    1,125,071.85
    296,071
    168陸家水
    1,083,295.13
    285,077
    169楊穎
    1,077,972.06
    283,676
    170欒暉
    961,355.01
    252,988
    171榮慶
    933,095.13
    245,551
    172張文東
    877,743.87
    230,985
    合計
    308,237,287.55
    81,114,991

    如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事
    項進行相應調整時,發行數量亦將作相應調整。


    15


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    16(6)發行股份購買資產的股份鎖定期安排
    李建波等172名交易對方以標的資產認購的股份,自新增股份發行結束之
    日起12個月內不進行轉讓。

    本次發行股份上市后,由于上市公司送股、轉增股本等原因增加的股份,亦
    應遵守上述鎖定期的約定。中國證監會在審核過程中要求對上述股份鎖定承諾進
    行調整的,上述股份鎖定承諾應按照中國證監會的要求進行調整。

    (7)上市地點
    本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

    (8)滾存未分配利潤的安排
    本次發行完成前上市公司的滾存未分配利潤將由發行完成后的上市公司新
    老股東共享。

    (9)決議有效期
    本次發行股份及支付現金購買資產的決議自股東大會審議通過相關議案之
    日起12個月內有效。如果公司已于上述有效期內取得中國證監會對本次交易的
    核準文件,則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。

    3、發行股份及支付現金購買資產之現金支付的方案
    上市公司支付現金購買諾奧化工36.26%股份的交易價格為30,823.73萬
    元,上市公司擬向李建波等172名交易對方支付現金購買其合計持有的諾奧化
    工36.26%股份,支付現金購買資產的具體情況請參見“1、發行股份及支付現
    金購買資產交易方案概況”。

    4、其他相關安排
    (1)標的資產過渡期間損益安排
    自評估基準日至交割日止的過渡期間,標的資產所產生的凈資產變動均由上
    市公司享有或承擔。

    (2)標的資產的滾存利潤安排

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    17
    標的資產交割前標的公司的滾存未分配利潤由交割日后的標的公司全體股
    東按持股比例享有。

    (3)業績承諾及業績補償
    本次交易未設置業績承諾與補償安排,交易對方未進行業績承諾。

    (4)關于發行股份及支付現金購買資產所涉標的資產交割的相關安排
    根據《公司法》第一百四十一條第二款規定,“公司的董事、監事、高級管
    理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉
    讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五,所持本公司股份自
    公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其
    所持有的本公司股份”。上市公司本次發行股份及支付現金收購諾奧化工72.53%
    股份交易中,李建波等部分重組交易對方系諾奧化工的董事、監事、高級管理人
    員,其持有的諾奧化工的股份在其任職期間每年轉讓不得超過其所持有的諾奧化
    工股份總數的百分之二十五。由于《公司法》及相關法律法規對有限責任公司董
    事、監事及高級管理人員持有的公司股權轉讓并無明確的轉讓限制,因此,為保
    障本次交易的順利交割,諾奧化工擬變更為有限責任公司。

    根據《公司法》第九條規定,“股份有限公司變更為有限責任公司,應當符
    合本法規定的有限責任公司的條件?!备鶕豆痉ā返诙臈l規定,“有限責
    任公司由五十個以下股東出資設立?!币虼?,上市公司與重組交易對方已在《發
    行股份及支付現金購買資產協議》明確約定,在中國證監會核準本次交易之日起
    10日內,重組交易對方中除屆時在標的公司任職的以及從標的公司離職不足半
    年的董事、監事、高級管理人員以外,其他重組交易對方應將所持有的標的公司
    全部股份過戶至上市公司名下,使標的公司股東人數降至50人以下,并配合標
    的公司變更公司形式為有限責任公司;在標的公司變更為有限責任公司后,尚持
    有標的公司股權的重組交易對方根據《發行股份及支付現金購買資產協議》向上
    市公司轉讓諾奧化工的股權。

    (二)發行股份募集配套資金方案
    1、發行股份募集配套資金概況

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    18
    上市公司擬以詢價方式向包括控股股東人和投資在內的不超過35名特定投
    資者非公開發行股份募集配套資金,本次擬募集配套資金總額不超過30,823.73
    萬元,不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,且本次募
    集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。其中,人
    和投資認購不低于10,000.00萬元。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關
    費用后,將用于支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

    募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件,但募集配套資金
    的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。

    2、本次發行股份募集配套資金的具體方案
    (1)發行股票的種類和面值
    本次配套融資發行的股票種類為人民幣普通股股票(A股),每股面值為人
    民幣1.00元。

    (2)發行方式和發行時間
    本次配套融資發行全部采取向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核
    準的有效期內擇機向特定對象發行。

    (3)發行對象和認購方式
    本次配套融資的發行對象為包括控股股東人和投資在內的不超過35名特定
    投資者,人和投資認購不低于10,000.00萬元。除人和投資之外的其他發行對象
    為符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投
    資公司、財務公司、合格境外機構投資者及其他合法投資者。

    除人和投資之外,本次配套融資的具體發行對象,由公司股東大會授權董事
    會在公司取得本次發行核準文件后,按照相關法律法規的規定和監管部門的要
    求,根據申購報價情況,遵照價格優先的原則確定。

    所有配套融資發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股份。

    (4)定價基準日和發行價格

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    19
    本次配套融資的股份發行定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定價基
    準日前20個交易日公司股票均價的80%。交易均價的計算公式為:定價基準日
    前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額
    /定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

    本次配套融資的具體發行價格,由公司董事會根據股東大會授權在公司取得
    中國證監會關于本次發行的核準文件后,按照《證券發行管理辦法》、《非公開發
    行實施細則》等相關規定,遵循價格優先的原則確定。人和投資不參與本次發行
    定價的詢價過程,但承諾接受其他發行對象的詢價結果并與其他發行對象以相同
    價格認購。

    在本次發行的發行期首日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公
    積金轉增股本等除權、除息事項,將根據深交所的相關規定對發行價格作相應調
    整。

    (5)發行數量
    本次配套融資的發行股份數量=募集配套資金總金額/發行價格。如按前述公
    式計算后所得股份數不為整數時,則對于不足一股的余股按照向下取整的原則處
    理。

    本次配套融資擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。最
    終發行數量由公司董事會根據股東大會授權和中國證監會的相關規定,結合實際
    認購情況及募集配套資金總額上限與獨立財務顧問協商確定。

    若發行價格根據有關規定發生調整,則公司本次配套融資的發行股份數量將
    進行相應調整。

    (6)限售期
    人和投資認購的公司股份,自新增股份發行結束之日起十八個月內不得轉
    讓,本次配套融資其他認購方認購的股份自新增股份發行結束之日起六個月內不
    得轉讓,并需符合中國證監會、深交所頒布的關于股份減持的法律法規的規定。

    各發行對象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份,如紅股、轉增股份
    等,亦應遵守上述鎖定安排。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    20
    如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符,配套募集資金交易對
    方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。

    (7)上市地點
    本次發行的股份將申請在深交所上市交易。

    (8)滾存未分配利潤安排
    本次配套融資發行完成前公司的滾存未分配利潤將由發行完成后的新老股
    東共享。

    (9)募集資金總額及募集資金用途
    本次募集配套資金總額不超過30,823.73萬元,不超過本次交易中以發行股
    份方式購買資產交易價格的100%,擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總
    股本的30%。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于支付
    本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。

    募集配套資金到位前,上市公司可根據實際情況先行投入自籌資金,并在募
    集資金到位之后予以置換。

    (10)本次募集配套資金不足或失敗的補救措施
    本次擬募集配套資金總額不超過30,823.73萬元,若募集配套資金失敗或融
    資金額低于預期,不足部分公司將選擇通過自有資金或自籌資金解決。

    (11)決議有效期
    本次配套融資的決議自股東大會審議通過相關議案之日起12個月內有效。

    如果公司已于上述有效期內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則有效期自
    動延長至本次交易實施完成之日。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    21
    第二節本次交易實施情況
    一、本次交易的決策過程
    (一)三維工程已履行的決策程序
    2020年4月29日,三維工程召開第四屆董事會2020年第三次會議,審議
    并通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方
    案的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資
    產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》和《關于公司簽署附生效
    條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》等相關議案。

    2020年6月29日,三維工程召開第五屆董事會2020年第二次會議,審議
    通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
    (調整后)的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現
    金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》和《關
    于公司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。

    2020年8月10日,三維工程召開2020年第一次臨時股東大會,審議通過
    了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案(調
    整后)的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購
    買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公
    司簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》和《關于公
    司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。

    2020年10月12日,三維工程召開第五屆董事會2020年第六次會議,審
    議通過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案(調整后)的議案》、《關
    于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
    金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有
    限公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議(二)>的議案》、
    《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    22
    的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁
    股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協
    議>的議案》等相關議案。

    2020年10月29日,三維工程召開2020年第二次臨時股東大會,審議通
    過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案(調整后)的議案》、《關于<
    山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
    暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有限
    公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議(二)>的議案》、
    《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件
    的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁
    股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協
    議>的議案》等相關議案。

    (二)交易對方已履行的決策程序
    本次交易的重組交易對方均為自然人,無需履行決策程序。

    2020年4月29日,募集配套資金交易對方人和投資召開2020年第三次股
    東會會議,審議通過相關議案,同意認購本次募集配套資金。2020年6月28
    日,人和投資召開2020年第四次股東會會議,審議通過相關議案,同意人和投
    資認購本次交易配套資金10,000.00萬元并簽署相關協議。2020年10月12日,
    人和投資召開2020年第五次股東會會議,審議通過相關議案,同意人和投資以
    詢價方式認購不低于10,000.00萬元募集配套資金并簽署相關協議。

    (三)本次交易已取得中國證監會的核準批復
    本次交易已獲得中國證監會并購重組委審核通過,并已取得中國證監會《關
    于核準山東三維石化工程股份有限公司向李建波等發行股份購買資產并募集配
    套資金的批復》(證監許可[2020]2928號)。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    23
    二、發行股份及支付現金購買資產所涉及的標的資產過戶、
    驗資以及新增股份登記上市情況
    (一)標的資產的過戶及驗資情況
    截至本核查意見出具之日,標的公司諾奧化工因本次交易涉及的公司形式變
    更事項已完成,股權過戶事宜已履行了工商變更登記手續。2020年11月18日,
    諾奧化工72.53%的股權過戶至三維工程名下的工商變更登記手續已辦理完畢,
    并取得淄博市行政審批服務局換發的《營業執照》(統一社會信用代碼:
    91370305164100155R)。本次工商變更登記完成后,諾奧化工成為三維工程
    股子公司,三維工程合計持有其89.89%的股權。

    2020年11月19日,大華對三維工程本次發行股份購買資產進行了驗資,
    并出具了《驗資報告》(大華驗字[2020]000721號)。根據上述驗資報告,截至
    2020年11月18日,諾奧化工已完成工商變更登記手續,諾奧化工72.53%股
    權已過戶至三維工程名下。本次交易的標的資產過戶完成后,三維工程注冊資本
    及實收資本(股本)由503,262,849.00元變更為584,377,840.00元。

    (二)相關債權債務的處理情況
    本次交易的標的資產為諾奧化工72.53%的股權。截至本核查意見出具之日,
    諾奧化工已成為三維工程的控股子公司,三維工程及其子公司仍為獨立的法律主
    體,本次交易不涉及對各自原有債權債務的處理,其原有的債權債務仍由其各自
    享有和承擔。

    (三)新增股份登記上市情況
    2020年11月25日,三維工程收到登記結算公司出具的《股份登記申請受
    理確認書》,確認已受理公司向李建波等172名重組交易對方合計非公開發行
    81,114,991股股票的登記申請材料,相關股份登記到賬后,李建波等172名重
    組交易對方將正式列入公司股東名冊。本次非公開發行股份完成后,三維工程
    總股本變更為584,377,840股。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    242020年12月4日,經深交所批準,本次發行股份及支付現金購買資產所
    涉的新增股份上市。

    三、募集配套資金的股份發行、登記情況
    (一)募集配套資金到賬和驗資情況
    以2020年12月1日為發行期首日,公司啟動募集配套資金發行工作。根
    據投資者申購報價情況,并嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行對象及
    獲配股份數量的程序和規則,確定本次發行價格為4.78元/股,發行股數為
    64,484,790股,募集資金總額308,237,296.20元。

    本次發行對象最終確定為7名(含公司控股股東人和投資),具體配售結果
    如下:
    序號發行對象名稱獲配股數(股)獲配金額(元)
    1山東人和投資有限公司20,920,503100,000,004.342楊國梁10,460,25149,999,999.783華泰證券股份有限公司8,368,20039,999,996.004林萌6,276,15029,999,997.005
    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享
    私募證券投資基金
    6,276,15029,999,997.006
    晨鳴(青島)資產管理有限公司—青島晨融柒
    號股權投資管理中心(有限合伙)
    6,276,15029,999,997.007
    上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運
    證券投資合伙企業(有限合伙)
    5,907,38628,237,305.08
    合計64,484,790308,237,296.20
    截至2020年12月8日止,發行對象已將認購資金共計308,237,296.20元
    繳付獨立財務顧問(主承銷商)一創投行指定的賬戶,大華出具了《驗證報告》
    (大華驗字[2020]000771號)。

    2020年12月9日,獨立財務顧問(主承銷商)將上述認購資金扣除證券
    發行承銷費及財務顧問費后的余額296,237,296.20元劃轉至三維工程指定的募
    集資金專戶內。

    2020年12月10日,大華出具了《驗資報告》(大華驗字[2020]000772號),
    確認募集資金到賬。根據該驗資報告,截至2020年12月9日止,三維工程
    序號發行對象名稱獲配股數(股)獲配金額(元)
    1山東人和投資有限公司20,920,503100,000,004.342楊國梁10,460,25149,999,999.783華泰證券股份有限公司8,368,20039,999,996.004林萌6,276,15029,999,997.005
    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享
    私募證券投資基金
    6,276,15029,999,997.006
    晨鳴(青島)資產管理有限公司—青島晨融柒
    號股權投資管理中心(有限合伙)
    6,276,15029,999,997.007
    上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運
    證券投資合伙企業(有限合伙)
    5,907,38628,237,305.08
    合計64,484,790308,237,296.20
    截至2020年12月8日止,發行對象已將認購資金共計308,237,296.20元
    繳付獨立財務顧問(主承銷商)一創投行指定的賬戶,大華出具了《驗證報告》
    (大華驗字[2020]000771號)。

    2020年12月9日,獨立財務顧問(主承銷商)將上述認購資金扣除證券
    發行承銷費及財務顧問費后的余額296,237,296.20元劃轉至三維工程指定的募
    集資金專戶內。

    2020年12月10日,大華出具了《驗資報告》(大華驗字[2020]000772號),
    確認募集資金到賬。根據該驗資報告,截至2020年12月9日止,三維工程

    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    25
    次非公開發行人民幣普通股(A股)64,484,790股,每股發行價格為4.78元,
    實際募集資金總額為308,237,296.20元,扣除各項發行費用(不含稅)
    14,636,874.31元,實際募集資金凈額為293,600,421.89元,其中新增注冊資本
    64,484,790.00元,余額計229,115,631.89元轉入資本公積-股本溢價。

    (二)募集配套資金新增股份的登記及上市情況
    2020年12月14日,公司收到登記結算公司出具的《股份登記申請受理確
    認書》,確認已受理公司向人和投資、楊國梁、華泰證券股份有限公司、林萌、
    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私募證券投資基金、晨鳴(青島)資
    產管理有限公司—青島晨融柒號股權投資管理中心(有限合伙)和上海馳泰資產
    管理有限公司—淄博馳泰誠運證券投資合伙企業(有限合伙)總計7名特定對象
    合計非公開發行64,484,790股股票的新股登記申請材料,相關股份登記到賬后,
    前述7名特定對象將正式列入公司股東名冊。本次非公開發行股份募集配套資金
    完成后,三維工程的總股本變更為648,862,630股。

    經深交所批準,本次非公開發行股份募集配套資金所涉的新增股份將于
    2020年12月23日上市。

    四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
    經核查,本獨立財務顧問認為,截至本核查意見出具之日,本次交易實施過
    程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況。

    五、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員
    的調整情況
    經核查,本獨立財務顧問認為,截至本核查意見出具之日,三維工程董事、
    監事、高級管理人員尚不存在因本次重組而發生更換的情況。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    26
    六、重組實施過程中,是否發生上市公司資金、資產被實際
    控制人或其他關聯人占用的情形,或上市公司為實際控制人
    及其關聯人提供擔保的情形
    經核查,本獨立財務顧問認為,截至本核查意見出具之日,在本次交易實施
    過程中,上市公司未發生資金、資產被實際控制人或其關聯方占用的情形,上市
    公司不存在為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

    七、相關協議及承諾的履行情況
    (一)相關協議的履行情況
    本次交易中,三維工程與李建波等172名重組交易對方簽訂了《發行股份
    及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》,
    三維工程與人和投資簽訂了《股份認購協議》、《股份認購協議之補充協議》及
    《股份認購協議之補充協議二》。

    經核查,本獨立財務顧問認為,截至本核查意見出具之日,上述協議已生效,
    交易各方已經或正在履行上述已簽署協議約定。

    (二)相關承諾的履行情況
    本次交易中,交易相關方就不存在關聯關系、重大資產重組實施期間不減持、
    提供信息真實性、準確性和完整性、股份鎖定、資產權屬清晰、誠信情況、避免
    同業競爭、減少和規范關聯交易、認購募集配套資金資金來源等方面分別出具了
    相關承諾,上述承諾的主要內容已在《山東三維石化工程股份有限公司發行股份
    及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中披露。

    經核查,本獨立財務顧問認為,截至本核查意見出具之日,相關承諾方均正
    常履行相關承諾,未出現違反相關承諾的情形。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    27
    八、相關后續事項的合規性及風險
    本次交易尚需履行的后續事項如下:
    1、公司尚需向工商行政管理機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章
    程等事項的變更/備案手續;
    2、公司將聘請具有證券從業資格的審計機構對諾奧化工過渡期的損益等凈
    資產變動情況進行專項審核,并根據專項審計結果確定歸屬于上市公司的期間損
    益金額;
    3、公司尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議的具
    體約定向交易對方支付相關現金對價;
    4、相關各方在本次交易過程中簽署了相關協議并出具了相關承諾函,對于
    承諾期限尚未屆滿的,需繼續履行。

    截至本核查意見出具之日,本次交易所涉上述后續事項繼續辦理預計不存在
    實質性障礙,對本次交易的實施不存在構成重大影響的情形。


    三維工程發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見
    28
    第三節獨立財務顧問結論性意見
    經核查,本獨立財務顧問認為:
    截至本核查意見出具之日,三維工程本次重組的實施過程操作規范,符合《公
    司法》、《證券法》、《重組辦法》和《格式準則第26號》等法律、法規及規
    范性文件的規定。三維工程已按照公司董事會決議、股東大會決議及中國證監會
    核準批復的要求,實施完成標的資產過戶及驗資、發行股份及支付現金購買資產
    所涉的新增股份發行、登記和上市工作,以及募集配套資金涉及的非公開發行股
    票的發行和登記工作。

    三維工程因本次交易的實施尚需辦理的相關后續事項主要為:尚需向工商行
    政管理機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章程等事項的變更/備案手續;
    尚需聘請具有證券從業資格的審計機構對諾奧化工過渡期的損益等凈資產變動
    情況進行專項審核,并根據專項審計結果確定歸屬于上市公司的期間損益金額;
    尚需按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的具體約定向交易對方支付相關
    現金對價;相關方尚需按照簽署的相關協議和出具的相關承諾函履行相關承諾。

    本次交易所涉上述后續事項繼續辦理預計不存在實質性障礙,對本次交易的實施
    不存在構成重大影響的情形。


    (本頁無正文,為《第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于山東三維石化工程
    股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情
    況之獨立財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁)
    財務顧問主辦人:
    武凱華陳興珠
    第一創業證券承銷保薦有限責任公司
    年月日
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    武凱華陳興珠
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