三維工程:第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告
第一創業證券承銷保薦有限責任公司 關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產 并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票 發行過程和認購對象合規性的報告 中國證券監督管理委員會： 經貴會《關于核準山東三維石化工程股份有限公司向李建波等發行股份購買 資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2020]2928號）核準，山東三維石化 工程股份有限公司（以下簡稱“三維工程”、“發行人”、“上市公司”或“公 司”）采用詢價發行方式向包括山東人和投資有限公司（以下簡稱“人和投資”） 在內的不超過35名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金（以下簡 稱“本次發行”），募集配套資金總額不超過30,823.73萬元，其中人和投資擬 認購金額不低于10,000.00萬元。 第一創業證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“一創投行”或“獨立財務 顧問（主承銷商）”）作為發行人本次發行的獨立財務顧問及主承銷商，與發行 人按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共 和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》、 《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、 法規、規范性文件的規定及發行人有關本次發行的董事會、股東大會決議，組織 實施了本次發行，上海市錦天城律師事務所全程見證了本次發行?，F將本次發行 過程和認購對象合規性的有關情況報告如下。 一、發行概況 （一）發行價格 本次發行定價基準日為發行期首日，即2020年12月1日，本次發行股票 的價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%，即發行價格不低 于4.50元/股。 發行人和獨立財務顧問（主承銷商）根據市場化詢價情況遵循價格優先、金 額優先、時間優先原則協商確定本次發行價格為4.78元/股，符合公司相關董事 會、股東大會決議及中國證監會相關規定的要求。 （二）發行數量 根據投資者認購情況，本次發行的發行數量為64,484,790股，募集資金總 額為308,237,296.20元。發行數量符合公司第五屆董事會2020年第六次會議 及2020年第二次臨時股東大會決議的規定，且符合貴會《關于核準山東三維石 化工程股份有限公司向李建波等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證 監許可[2020]2928號）中“核準你公司發行股份募集配套資金不超過 308,237,300元”的要求。 （三）發行對象 本次非公開發行的發行對象確定為人和投資、楊國梁、華泰證券股份有限公 司、林萌、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司-君宜共享私募證券投資基金、晨鳴 （青島）資產管理有限公司-青島晨融柒號股權投資管理中心（有限合伙）和上 海馳泰資產管理有限公司-淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙），共計7 名投資者，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實 施細則》等相關法規以及公司第五屆董事會2020年第六次會議及2020年第二 次臨時股東大會決議的規定。 （四）限售期 人和投資認購的公司股份，自新增股份發行結束之日起十八個月內不得轉讓， 本次配套融資其他認購方認購的股份自新增股份發行結束之日起六個月內不得 轉讓，并需符合中國證監會、深交所頒布的關于股份減持的法律法規的規定。 本次發行對象所取得發行人非公開發行的股份因發行人分配股票股利、資本 公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。 （五）募集資金金額 本次發行的發行數量為64,484,790股，募集資金總額為308,237,296.20元， 未超過募集資金規模上限308,237,300元，符合公司第五屆董事會2020年第六 次會議及2020年第二次臨時股東大會決議的規定，符合中國證監會相關法律法 規的要求。 經核查，獨立財務顧問（主承銷商）認為，本次發行所確定的發行數量、發 行對象、發行價格、募集資金金額符合發行人相關董事會、股東大會決議及《公 司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理 辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。 二、本次發行履行的相關程序 2020年4月29日，三維工程召開第四屆董事會2020年第三次會議，審議 并通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方 案的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資 產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》和《關于公司簽署附生效 條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》等相關議案。 2020年6月29日，三維工程召開第五屆董事會2020年第二次會議，審議 通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案 （調整后）的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現 金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》和《關 于公司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。 2020年8月10日，三維工程召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過 了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案（調 整后）的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購 買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于公 司簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》和《關于公 司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。 2020年10月12日，三維工程召開第五屆董事會2020年第六次會議，審 議通過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案（調整后）的議案》、《關 于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資 金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有 限公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議（二）>的議案》、 《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件 的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁 股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協 議>的議案》等相關議案。 2020年10月29日，三維工程召開2020年第二次臨時股東大會，審議通 過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案（調整后）的議案》、《關于< 山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金 暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有限 公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議（二）>的議案》、 《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件 的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁 股權投資基金合伙企業（有限合伙）簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協 議>的議案》等相關議案。 2020年11月11日，公司收到貴會下發的《關于核準山東三維石化工程股 份有限公司向李建波等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可 [2020]2928號），批文簽發日為2020年11月6日。 經核查，獨立財務顧問（主承銷商）認為，本次發行經過了發行人董事會、 股東大會的審議通過，并獲得了中國證監會的核準。 三、本次發行的具體情況 （一）《認購邀請書》的發送 三維工程與一創投行已按照《上市公司非公開發行股票實施細則》，編制了 《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資 金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行方案》（以下簡稱“本次發行 方案”）、《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募 集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱 “《認購邀請書》”）及其附件《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支 付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票申 購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）。該《認購邀請書》明確規定了認 購對象與條件、認購時間安排、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規 則、特別提示等事項。 2020年11月30日，在上海市錦天城律師事務所（以下簡稱：“錦天城”） 的見證下，發行人和主承銷商以電子郵件或特快專遞的方式向符合條件的64家 機構及個人投資者發送了《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金暨關聯交易非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱 “《認購邀請書》”）及其附件。前述64名發送對象包括：截至2020年11月 20日收盤后登記在冊的發行人前20名股東中的11名（不含控股股東、實際控 制人及其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員及其關聯方）；截至2020 年 12月2日（T-1日）提交認購意向函的18名投資者；基金公司20家、證券公 司10家、保險公司5家。 其中，自本次發行方案報備中國證監會（2020年11月26日）至本次發行 前（2020年12月2日），部分新增投資者表達了認購意愿，為推動本次發行 順利完成，發行人和主承銷商特申請在之前報備的《山東三維石化工程股份有限 公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易非公開發行股票 擬詢價對象名單》基礎之上予以增加，具體名單如下： 序號 投資者名稱 1 林萌 2 深圳得壹投資有限公司 經主承銷商和發行人律師錦天城核查，上述投資者符合《發行與承銷管理辦 法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等相關法規及本次非公開發行的董事會、 股東大會關于發行對象的相關規定，具備認購資格。同時，本次發行《認購邀請 書》真實、準確、完整地事先告知了詢價對象關于本次選擇發行對象、確定認購 價格、股份分配數量的具體規則和時間安排等相關信息。本次發行《認購邀請書》 的內容和發送范圍符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《發行與 承銷管理辦法》、《實施細則》等相關法律法規規定，符合發行人董事會、股東 大會關于本次發行相關決議的要求。 （二）申購及簿記建檔情況 2020年12月3日9:00-12:00，在錦天城的見證下，發行人和主承銷商共 收到8名投資者的申購報價及相關資料。參與申購的投資者均按照《認購邀請書》 的要求及時提交了相關申購文件。具體報價情況如下： 序號 申購對象名稱 申購價格 （元/股） 申購金額 （萬元） 是否有 效申購 1 林萌 4.79 3,000 是 2 上海紐賽國際貿易有限公司 4.7 3,000 是 4.6 3,000 4.55 3,000 3 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜 共享私募證券投資基金 5.5 3,000 是 5 3,000 是 4.5 3,000 是 4 華泰證券股份有限公司 5.21 3,000 是 4.91 4,000 是 4.5 4,000 是 5 晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨 融柒號股權投資管理中心（有限合伙） 5.3 3,000 是 6 楊國梁 4.8 5,000 是 7 上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰 誠運證券投資合伙企業（有限合作） 4.78 8,000 是 8 上海馳泰資產管理有限公司—馳泰鑫富 定增一號私募證券投資基金 4.78 3,000 是 上述8名投資者均于2020年12月3日12:00前向主承銷商指定銀行賬戶 劃付了申購保證金。 經核查，獨立財務顧問（主承銷商）認為，參與詢價并有效報價的8名投資 者均按照《認購邀請書》的約定提交了《申購報價單》及完整的附件，其申購價 格、申購金額均符合《認購邀請書》的約定。8名投資者在規定時間內均已足額 繳納了認購保證金，均為有效申購。 （三）發行價格、發行對象及配售情況 根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行 對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為4.78元/股，發行股數 為64,484,790股，募集資金總額308,237,296.20元。 本次發行對象最終確定為7名（含公司控股股東人和投資），具體配售結果 如下： 序號 發行對象名稱 獲配股數（股） 獲配金額（元） 1 山東人和投資有限公司 20,920,503 100,000,004.34 2 楊國梁 10,460,251 49,999,999.78 3 華泰證券股份有限公司 8,368,200 39,999,996.00 4 林萌 6,276,150 29,999,997.00 5 深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享 私募證券投資基金 6,276,150 29,999,997.00 6 晨鳴（青島）資產管理有限公司—青島晨融柒 號股權投資管理中心（有限合伙） 6,276,150 29,999,997.00 7 上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運 證券投資合伙企業（有限合伙） 5,907,386 28,237,305.08 合計 64,484,790 308,237,296.20 根據《認購邀請書》“確定發行價格、發行數量及發行對象的原則”的規定， 發行人與主承銷商在擬申購投資者的申購金額范圍內，以股份分配取整的原則調 整投資者的獲配數量后形成最終配售結果。其中，上海馳泰資產管理有限公司管 理的淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙）的有效申購金額為80,000,000 元，根據“價格優先原則”，淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙）實際 獲配金額為28,237,305.08元。 經核查，獨立財務顧問（主承銷商）認為，本次定價及配售過程中，發行價 格的確定、發行對象的選擇、股份數量的分配嚴格貫徹了“價格優先、金額優先、 時間優先”的原則，并遵循了《認購邀請書》確定的程序和規則。最終發行對象 為包括控股股東人和投資在內的7名合格投資者，符合發行人董事會、股東大會 決議的規定條件。 （四）發行對象備案情況、關聯性核查及發行對象承諾 1、發行對象備案情況 根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦 法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規、規 范性文件的規定，私募投資基金需辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。本 次發行獲配的7名發行對象的備案情況如下： 本次發行對象深圳瀟湘君宜資產管理有限公司以其管理的君宜共享私募證 券投資基金參與認購，晨鳴（青島）資產管理有限公司以其管理的青島晨融柒號 股權投資管理中心（有限合伙）參與認購，上海馳泰資產管理有限公司以其管理 的淄博馳泰誠運證券投資合伙企業（有限合伙）參與認購，上述私募基金管理人 及其參與認購的產品均已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資 基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案手續。 本次發行對象人和投資、楊國梁、華泰證券股份有限公司和林萌均以自有資 金參與認購，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督 管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定 的登記備案范圍，無需履行相關備案程序。 2、發行對象適當性管理核查 根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管 理實施指引（試行）》，以及獨立財務顧問（主承銷商）投資者適當性管理相關 制度要求，本次三維工程非公開發行股票募集配套資金項目風險等級界定為R3 級，專業投資者和風險承受能力評估為C3、C4、C5的普通投資者均可參與認 購。 參與本次發行申購報價并獲配的投資者均已按照相關法規及《認購邀請書》 的要求提交了投資者適當性管理材料，經獨立財務顧問（主承銷商）核查：人和 投資、華泰證券股份有限公司、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司、晨鳴（青島） 資產管理有限公司及上海馳泰資產管理有限公司屬于專業投資者。楊國梁和林萌 屬于普通投資者，其風險承受能力評估結果均為C4。 本次非公開發行的風險等級與上述投資者風險承受能力相匹配，符合《證券 期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試 行）》，以及獨立財務顧問（主承銷商）投資者適當性管理相關制度要求。 3、關聯性核查 經核查，除控股股東人和投資外，其他6名認購對象不包括發行人的控股股 東、實際控制人及其控制的企業，以及董事、監事、高級管理人員、主承銷商、 及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方，不存在上述機構及人員直接或間接 參與本次發行認購的情形。 （五）繳款與驗資 截至2020年12月8日止，發行對象已將認購資金共計308,237,296.20元 繳付獨立財務顧問（主承銷商）一創投行指定的賬戶，大華出具了《驗證報告》 （大華驗字[2020]000771號）。 2020年12月9日，獨立財務顧問（主承銷商）將上述認購資金扣除證券 發行承銷費及財務顧問費后的余額296,237,296.20元劃轉至三維工程指定的募 集資金專戶內。 2020年12月10日，大華出具了《驗資報告》（大華驗字[2020]000772 號），確認募集資金到賬。根據該驗資報告，截至2020年12月9日止，三維 工程本次非公開發行人民幣普通股（A股）64,484,790股，每股發行價格人民 幣4.78元，實際募集資金總額為人民幣308,237,296.20元，扣除各項發行費用 （不含稅）人民幣14,636,874.31元，實際募集資金凈額為人民幣 293,600,421.89元，其中新增注冊資本人民幣64,484,790元，余額計人民幣 229,115,631.89元轉入資本公積-股本溢價。 四、本次發行過程中的信息披露 2020年10月28日，本次交易經貴會并購重組審核委員會2020年第48 次并購重組委工作會議審核無條件通過。公司于2020年10月29日披露了相關 公告。 2020年11月11日，公司收到貴會下發的《關于核準山東三維石化工程股 份有限公司向李建波等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可 [2020]2928號），批文簽發日為2020年11月6日。公司于2020年11月12 日披露了相關公告。 獨立財務顧問（主承銷商）將督促發行人按照《上市公司證券發行管理辦法》、 《上市公司非公開發行股票實施細則》等法規的規定，及時履行信息披露業務。 五、獨立財務顧問（主承銷商）對本次發行過程及發行對象 合規性審核的結論意見 經核查，獨立財務顧問（主承銷商）認為： 1、發行人本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序，發行過程遵循 了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求； 2、本次發行的詢價、定價和股票配售過程符合發行人董事會、股東大會決 議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、 《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定； 3、本次發行認購對象的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其 全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、 《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法 律、法規的規定，合法、有效。 4、除發行人控股股東人和投資外，本次發行認購對象不包括獨立財務顧問 （主承銷商）和發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以 及與上述機構和人員存在關聯關系的關聯方。除發行人控股股東人和投資外，獨 立財務顧問（主承銷商）和發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級 管理人員以及與上述機構和人員存在關聯關系的關聯方不存在直接認購或通過 結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。 （此頁無正文，為《第一創業證券承銷保薦有限責任公司關于山東三維石化工程 股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集 配套資金非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之簽章頁） 財務顧問主辦人： 武凱華 陳興珠 法定代表人： 王 芳 第一創業證券承銷保薦有限責任公司 年 月 日 中財網
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