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    三維工程:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書

    時間:2020年12月21日 00:31:18 中財網
    原標題:三維工程:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書


    證券簡稱:三維工程 證券代碼:002469 上市地點:深圳證券交易所



    說明: sunway


    山東三維石化工程股份有限公司

    發行股份及支付現金購買資產

    并募集配套資金暨關聯交易

    之募集配套資金非公開發行股票

    發行情況報告書











    獨立財務顧問(主承銷商)

    Description: 一創投行logo全稱


    簽署日期:二〇二〇年十二月


    全體董事聲明

    本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并
    對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。




    全體董事簽名:













    曲思秋



    王成富



    王春江











    林彩虹



    韓秋燕



    張式軍











    潘愛玲























    山東三維石化工程股份有限公司

    年 月 日


    目 錄

    全體董事聲明 ................................................................................. 1
    目 錄 .......................................................................................... 2
    釋 義 .......................................................................................... 3
    第一節 本次發行的基本情況 ......................................................... 5
    一、公司基本情況 ......................................................................................... 5
    二、本次發行履行的相關程序 ....................................................................... 5
    三、本次發行的基本情況 .............................................................................. 8
    四、發行對象的基本情況 ............................................................................ 11
    五、本次發行的相關機構情況 ..................................................................... 16
    第二節 本次發行前后相關情況 ..................................................... 18
    一、本次發行前后公司十大股東變化情況 ................................................... 18
    二、本次發行對公司的影響 ........................................................................ 19
    第三節 獨立財務顧問(主承銷商)關于本次發行過程和發行對象合
    規性的結論性意見 ....................................................................... 21
    第四節 律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見 . 22
    第五節 中介機構聲明 ................................................................... 23

    釋 義

    本報告書中除非另有所指,下列簡稱具有如下含義:

    報告書、本報告書



    山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支
    付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之
    募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書

    公司、三維工程、發行




    山東三維石化工程股份有限公司

    人和投資



    公司控股股東山東人和投資有限公司

    本次交易



    三維工程向交易對方發行股份及支付現金購買
    資產并募集配套資金暨關聯交易

    本次非公開發行、本次
    發行、募集配套資金



    三維工程向包括人和投資在內的不超過35名特
    定投資者非公開發行股份募集配套資金的行為

    一創投行、獨立財務顧
    問(主承銷商)、主承
    銷商



    第一創業證券承銷保薦有限責任公司

    錦天城



    上海市錦天城律師事務所

    大華



    大華會計師事務所(特殊普通合伙)

    《發行股份及支付現
    金購買資產協議》



    《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等
    197名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股
    份及支付現金購買資產協議》

    《發行股份及支付現
    金購買資產協議之補
    充協議》



    《山東三維石化工程股份有限公司與李建波等
    172名淄博諾奧化工股份有限公司股東之發行股
    份及支付現金購買資產協議之補充協議》

    《股份認購協議》



    《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
    投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行
    股份認購協議》

    《股份認購協議之補
    充協議》



    《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
    投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行
    股份認購協議之補充協議》

    《股份認購協議之補
    充協議二》



    《山東三維石化工程股份有限公司與山東人和
    投資有限公司簽署的附生效條件的非公開發行
    股份認購協議之補充協議二》

    中國證監會



    中國證券監督管理委員會

    并購重組委



    中國證監會上市公司并購重組審核委員會

    深交所



    深圳證券交易所

    登記結算公司



    中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

    《公司法》



    《中華人民共和國公司法》

    《證券法》



    《中華人民共和國證券法》




    《發行管理辦法》



    《上市公司證券發行管理辦法》

    《實施細則》



    《上市公司非公開發行股票實施細則》

    《發行與承銷管理辦
    法》



    《證券發行與承銷管理辦法》

    元、萬元



    如無特別說明,指人民幣元、人民幣萬元



    本報告書中任何表格中若出現總計數與所列數值總和不符,均為四舍五入所致。



    第一節 本次發行的基本情況

    一、公司基本情況

    公司名稱

    山東三維石化工程股份有限公司

    英文名稱

    Shandong Sunway Petrochemical Engineering Co.,Ltd

    曾用名

    山東三維石化工程有限公司

    成立時間

    1994年11月18日

    股票上市地

    深圳證券交易所

    股票簡稱

    三維工程

    股票代碼

    002469

    注冊地址

    山東省淄博市臨淄區煉廠中路22號

    注冊資本

    58,437.784萬元注

    統一社會信用代碼

    91370300265160392P

    法定代表人

    曲思秋

    董事會秘書

    馮藝園

    通訊電話

    0533-7993828

    公司網址

    www.sdsunway.com.cn

    經營范圍

    對外派遣實施境外工程所需的勞務人員(憑對外承包工程資格證
    書經營)。(有效期限以許可證為準)。國內外工程設計、工程
    咨詢、壓力容器設計、壓力管道設計、工程總承包、技術開發、
    技術服務、技術咨詢、技術轉讓、購銷與工程項目有關的材料設
    備、打字、繪圖曬圖、復印、計算機軟件開發與應用,機電設備
    (不含九座以下乘用車)、自動化儀表的銷售及維修,化工產品
    (不含危險、易制毒化學品)、建筑及裝飾材料銷售,貨物、技
    術進出口業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
    展經營活動)



    注:注冊資本中包括發行人向交易對方新增發行的81,114,991股股份。截至本報告書
    出具日,該部分股份登記已完成,公司將盡快辦理注冊資本及實收資本(股本)工商變更登
    記手續。


    二、本次發行履行的相關程序

    (一)本次發行三維工程已履行的決策程序

    2020年4月29日,三維工程召開第四屆董事會2020年第三次會議,審議
    并通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方
    案的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資


    產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》和《關于公司簽署附生效
    條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》等相關議案。


    2020年6月29日,三維工程召開第五屆董事會2020年第二次會議,審議
    通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案
    (調整后)的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現
    金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》和《關
    于公司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。


    2020年8月10日,三維工程召開2020年第一次臨時股東大會,審議通過
    了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案(調
    整后)的議案》、《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購
    買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公
    司簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》和《關于公
    司簽署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議的議案》等相關議案。


    2020年10月12日,三維工程召開第五屆董事會2020年第六次會議,審
    議通過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案(調整后)的議案》、《關
    于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資
    金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有
    限公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議(二)>的議案》、
    《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件
    的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁
    股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協
    議>的議案》等相關議案。


    2020年10月29日,三維工程召開2020年第二次臨時股東大會,審議通
    過了《關于本次重大資產重組中募集配套資金方案(調整后)的議案》、《關于<
    山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
    暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司與山東人和投資有限
    公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議(二)>的議案》、
    《關于公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件


    的<股份認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》和《公司與淄博盈科嘉仁
    股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協
    議>的議案》等相關議案。


    (二)本次發行已取得中國證監會的核準批復

    本次交易已獲得中國證監會并購重組委審核通過,并已取得中國證監會《關
    于核準山東三維石化工程股份有限公司向李建波等發行股份購買資產并募集配
    套資金的批復》(證監許可[2020]2928號)。


    (三)本次發行募集資金到賬和驗資情況

    截至2020年12月8日止,發行對象已將認購資金共計308,237,296.20元
    繳付獨立財務顧問(主承銷商)一創投行指定的賬戶,大華出具了《驗證報告》
    (大華驗字[2020]000771號)。


    2020年12月9日,獨立財務顧問(主承銷商)將上述認購資金扣除證券
    發行承銷費及財務顧問費后的余額296,237,296.20元劃轉至三維工程指定的募
    集資金專戶內。


    2020年12月10日,大華出具了《驗資報告》(大華驗字[2020]000772號),
    確認募集資金到賬。根據該驗資報告,截至2020年12月9日止,三維工程
    次非公開發行人民幣普通股(A股)64,484,790股,每股發行價格為4.78元,
    實際募集資金總額為308,237,296.20元,扣除各項發行費用(不含稅)
    14,636,874.31元,實際募集資金凈額為293,600,421.89元,其中新增注冊資本
    64,484,790.00元,余額計229,115,631.89元轉入資本公積-股本溢價。


    (四)本次發行股份登記托管情況

    2020年12月14日,公司收到登記結算公司出具的《股份登記申請受理確
    認書》,確認已受理公司向人和投資、楊國梁、華泰證券股份有限公司、林萌、
    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私募證券投資基金、晨鳴(青島)資
    產管理有限公司—青島晨融柒號股權投資管理中心(有限合伙)和上海馳泰資產
    管理有限公司—淄博馳泰誠運證券投資合伙企業(有限合伙)總計7名特定對象


    合計非公開發行64,484,790股股票的新股登記申請材料,相關股份登記到賬后,
    前述7名特定對象將正式列入公司股東名冊。本次非公開發行股份募集配套資金
    完成后,三維工程的總股本變更為648,862,630股。


    (五)募集資金專用賬戶和三方監管協議簽署情況

    公司已建立募集資金專項存儲制度。獨立財務顧問(主承銷商)、開戶銀行
    和公司將根據有關規定在募集資金到位后一個月內簽訂募集資金三方監管協議,
    共同監督募集資金的使用情況。


    三、本次發行的基本情況

    (一)發行股票的種類和面值

    本次非公開發行的股票為中國境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為
    人民幣1.00元。


    (二)發行方式

    本次發行采取向特定對象非公開發行的方式,所有發行對象均以現金方式認
    購本次發行的股份。


    其中,人和投資(公司控股股東)不參與本次發行定價的競價過程,但接受
    其他發行對象的競價結果并與其他發行對象以相同價格認購。


    (三)發行數量

    根據投資者認購情況,本次發行人民幣普通股(A股)共計64,484,790股,
    募集資金總額308,237,296.20元,未超過公司董事會、股東大會審議通過并經
    中國證監會核準發行的數量,且本次發行股份數量未超過本次發行前公司總股本
    的30%。


    (四)發行價格

    本次非公開發行價格為4.78元/股。



    本次發行定價基準日為發行期首日(2020年12月1日),本次發行股票的
    價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%,即不低于4.50
    元/股。


    (五)申購報價及獲配情況

    1、認購邀請書發送情況

    2020年11月30日,發行人和主承銷商以電子郵件或特快專遞的方式向符
    合條件的64家機構及個人投資者發送了《山東三維石化工程股份有限公司發行
    股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易非公開發行股票認購邀請
    書》(以下簡稱“《認購邀請書》”)及其附件。前述64名發送對象包括:截
    至2020年11月20日收盤后登記在冊的發行人前20名股東中的11名(不含控
    股股東、實際控制人及其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員及其關聯方);
    截至2020 年12月2日(T-1日)提交認購意向函的18名投資者;基金公司
    20家、證券公司10家、保險公司5家。上述情況已經發行人律師錦天城見證。


    其中,自本次發行方案報備中國證監會(2020年11月26日)至本次發行
    前(2020年12月2日),部分新增投資者表達了認購意愿,為推動本次發行順
    利完成,發行人和主承銷商特申請在之前報備的《山東三維石化工程股份有限公
    司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易非公開發行股票擬
    詢價對象名單》基礎之上予以增加,具體名單如下:

    序號

    投資者名稱

    1

    林萌

    2

    深圳得壹投資有限公司



    經主承銷商和發行人律師錦天城核查,上述投資者符合《發行與承銷管理辦
    法》、《發行管理辦法》、《實施細則》等相關法規及本次非公開發行的董事會、股
    東大會關于發行對象的相關規定,具備認購資格。同時,本次發行《認購邀請書》
    真實、準確、完整地事先告知了詢價對象關于本次選擇發行對象、確定認購價格、
    股份分配數量的具體規則和時間安排等相關信息。本次發行《認購邀請書》的內
    容和發送范圍符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《發行與承銷管理辦
    法》、《實施細則》等相關法律法規規定,符合發行人董事會、股東大會關于本次


    發行相關決議的要求。


    2、申購報價情況

    2020年12月3日9:00-12:00,在錦天城的見證下,發行人和主承銷商共
    收到8名投資者的申購報價及相關資料。參與申購的投資者均按照《認購邀請書》
    的要求及時提交了相關申購文件。具體報價情況如下:

    序號

    申購對象名稱

    申購價格
    (元/股)

    申購金額
    (萬元)

    是否有
    效申購

    1

    林萌

    4.79

    3,000



    2

    上海紐賽國際貿易有限公司

    4.7

    3,000



    4.6

    3,000

    4.55

    3,000

    3

    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜
    共享私募證券投資基金

    5.5

    3,000



    5

    3,000



    4.5

    3,000



    4

    華泰證券股份有限公司

    5.21

    3,000



    4.91

    4,000



    4.5

    4,000



    5

    晨鳴(青島)資產管理有限公司—青島晨
    融柒號股權投資管理中心(有限合伙)

    5.3

    3,000



    6

    楊國梁

    4.8

    5,000



    7

    上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰
    誠運證券投資合伙企業(有限合作)

    4.78

    8,000



    8

    上海馳泰資產管理有限公司—馳泰鑫富
    定增一號私募證券投資基金

    4.78

    3,000





    上述8名投資者均于2020年12月3日12:00前向主承銷商指定銀行賬戶
    劃付了申購保證金。


    3、發行對象及最終獲配情況

    根據投資者申購報價情況,并嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行
    對象及獲配股份數量的程序和規則,確定本次發行價格為4.78元/股,發行股數
    為64,484,790股,募集資金總額308,237,296.20元。


    本次發行對象最終確定為7名(含公司控股股東人和投資),具體配售結果
    如下:

    序號

    發行對象名稱

    獲配股數(股)

    獲配金額(元)

    1

    山東人和投資有限公司

    20,920,503

    100,000,004.34




    序號

    發行對象名稱

    獲配股數(股)

    獲配金額(元)

    2

    楊國梁

    10,460,251

    49,999,999.78

    3

    華泰證券股份有限公司

    8,368,200

    39,999,996.00

    4

    林萌

    6,276,150

    29,999,997.00

    5

    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享
    私募證券投資基金

    6,276,150

    29,999,997.00

    6

    晨鳴(青島)資產管理有限公司—青島晨融柒
    號股權投資管理中心(有限合伙)

    6,276,150

    29,999,997.00

    7

    上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運
    證券投資合伙企業(有限合伙)

    5,907,386

    28,237,305.08

    合計

    64,484,790

    308,237,296.20



    根據《認購邀請書》“確定發行價格、發行數量及發行對象的原則”的規定,
    發行人與主承銷商在擬申購投資者的申購金額范圍內,以股份分配取整的原則調
    整投資者的獲配數量后形成最終配售結果。其中,上海馳泰資產管理有限公司管
    理的淄博馳泰誠運證券投資合伙企業(有限合伙)的有效申購金額為80,000,000
    元,根據“價格優先原則”,淄博馳泰誠運證券投資合伙企業(有限合伙)實際
    獲配金額為28,237,305.08元。


    經核查,本次發行的發行對象、定價及配售過程符合發行人董事會、股東大
    會及中國證監會審議通過的非公開發行股票方案,符合《發行管理辦法》、《實施
    細則》、《發行與承銷管理辦法》等法律、法規、規范性文件的有關規定。


    (六)募集資金和發行費用

    本次發行募集資金總額為308,237,296.20元,扣除發行費用(不含稅)
    14,636,874.31元,實際募集資金凈額為人民幣293,600,421.89元。


    四、發行對象的基本情況

    (一)本次發行對象及限售期

    本次非公開發行對象為不超過35名特定對象,最終獲配對象總計7名,具
    體為:人和投資、楊國梁、華泰證券股份有限公司、林萌、深圳瀟湘君宜資產管
    理有限公司-君宜共享私募證券投資基金、晨鳴(青島)資產管理有限公司-青島
    晨融柒號股權投資管理中心(有限合伙)和上海馳泰資產管理有限公司-淄博馳


    泰誠運證券投資合伙企業(有限合伙)。


    本次發行對象中,人和投資認購的公司股份自新增股份發行結束之日起18
    個月內不得轉讓,本次發行其他發行對象認購的股份自新增股份發行結束之日起
    6個月內不得轉讓,并需符合中國證監會、深交所頒布的關于股份減持的法律法
    規的規定。


    本次發行對象所取得發行人非公開發行的股份因發行人分配股票股利、資本
    公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。


    (二)發行對象基本情況

    1、山東人和投資有限公司

    名稱

    山東人和投資有限公司

    統一社會信用代碼

    913703056680723898

    住所

    臨淄區煉廠中路15號

    法定代表人

    曲思秋

    成立日期

    2007-10-23

    類型

    有限責任公司(自然人投資或控股)

    經營范圍

    以自有資金對外投資(未經金融監管部門批準,不得從事吸收存
    款、融資擔保、代客理財等金融業務),經濟信息咨詢(不含證券、
    期貨投資咨詢,不含消費儲值及類似相關業務)。(依法須經批準
    的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)



    2、楊國梁

    姓名

    楊國梁

    身份證號碼

    370121********755X

    住所

    山東省青島市市南區福州南路



    3、華泰證券股份有限公司

    名稱

    華泰證券股份有限公司

    統一社會信用代碼

    91320000704041011J

    住所

    南京市江東中路228號

    法定代表人

    張偉

    成立日期

    1991-04-09

    類型

    股份有限公司(上市)




    經營范圍

    證券經紀業務;證券自營;證券承銷業務(限承銷國債、非金融
    企業債務融資工具、金融債(含政策性金融債));證券投資咨詢;
    為期貨公司提供中間介紹業務;融資融券業務;代銷金融產品業
    務;證券投資基金代銷;證券投資基金托管;黃金等貴金屬現貨
    合約代理業務;黃金現貨合約自營業務;股票期權做市業務;中
    國證監會批準的其他業務。




    4、林萌

    名稱

    林萌

    身份證號碼

    H10****7400

    住所

    上海市浦東新區浦東南路855號



    5、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私募證券投資基金

    名稱

    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司

    統一社會信用代碼

    91440300311793589N

    住所

    深圳市前海深港合作區前灣一路A棟201室(入駐深圳市前海商
    務秘書有限公司)

    法定代表人

    黎驊

    成立日期

    2014-07-29

    類型

    有限責任公司

    經營范圍

    受托資產管理 、投資管理(不得從事信托、金融資產管理、證券
    資產管理、保險資產管理及其它限制項目);受托管理股權投資基
    金(不得從事證券投資活動,不得以公開方式募集資金開展投資
    活動,不得從事公開募集基金管理業務);投資于證券市場的投資
    管理(理財產品須通過信托公司發行,在監管機構備案,資金實
    現第三方銀行托管)(不得以公開方式募集資金開展投資活動;不
    得從事公開募集基金管理業務);投資興辦實業(具體項目另行申
    報);投資咨詢(不含限制項目);投資顧問(不含限制項目)。




    6、晨鳴(青島)資產管理有限公司—青島晨融柒號股權投資管理中心(有
    限合伙)

    名稱

    晨鳴(青島)資產管理有限公司

    統一社會信用代碼

    91370212MA3C9EJ52C

    住所

    山東省青島市嶗山區香港東路195號9號樓701

    法定代表人

    郝筠

    成立日期

    2016-04-21

    類型

    有限責任公司(自然人投資或控股)

    經營范圍

    資產管理、以自有資金對外投資及管理(以上未經金融監管部門
    批準,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務)。(依




    法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)



    7、上海馳泰資產管理有限公司—淄博馳泰誠運證券投資合伙企業(有限合
    伙)

    名稱

    上海馳泰資產管理有限公司

    統一社會信用代碼

    913101153511527513

    住所

    中國(上海)自由貿易試驗區楊高南路799號第6層04A單元

    法定代表人

    錢明飛

    成立日期

    2015-08-12

    類型

    一人有限責任公司(法人獨資)

    經營范圍

    資產管理,投資管理【依法須經批準的項目,經相關部門批準后
    方可開展經營活動】



    (三)發行對象的備案情況

    根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦
    法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等法律、法規、規范
    性文件的規定,私募投資基金需辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。本次
    發行獲配的7名發行對象的備案情況如下:

    本次發行對象深圳瀟湘君宜資產管理有限公司以其管理的君宜共享私募證
    券投資基金參與認購,晨鳴(青島)資產管理有限公司以其管理的青島晨融柒號
    股權投資管理中心(有限合伙)參與認購,上海馳泰資產管理有限公司以其管理
    的淄博馳泰誠運證券投資合伙企業(有限合伙)參與認購,上述私募基金管理人
    及其參與認購的產品均已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基
    金管理人登記和基金備案辦法(試行)》履行登記備案手續。


    本次發行對象人和投資、楊國梁、華泰證券股份有限公司和林萌均以自有資
    金參與認購,不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管
    理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》所規定的
    登記備案范圍,無需履行相關備案程序。


    (四)關于認購對象資金來源的說明

    經核查,本次認購的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形;


    除人和投資外,本次發行的認購資金不存在直接或間接來源于發行人的控股股
    東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及前述主體關聯方的情
    形,亦不存在直接或通過其利益相關方接受發行人的控股股東、實際控制人、董
    事、監事、高級管理人員、主承銷商及前述主體關聯方提供財務資助、補償、承
    諾收益或其他協議安排的情形。


    (五)發行對象的適當性管理情況

    根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理
    實施指引(試行)》,以及獨立財務顧問(主承銷商)投資者適當性管理相關制度
    要求,本次三維工程非公開發行股票募集配套資金項目風險等級界定為R3級,
    專業投資者和風險承受能力評估為C3、C4、C5的普通投資者均可參與認購。


    參與本次發行申購報價并獲配的投資者均已按照相關法規及《認購邀請書》
    的要求提交了投資者適當性管理材料,經獨立財務顧問(主承銷商)核查:人和
    投資、華泰證券股份有限公司、深圳瀟湘君宜資產管理有限公司、晨鳴(青島)
    資產管理有限公司及上海馳泰資產管理有限公司屬于專業投資者。楊國梁和林萌
    屬于普通投資者,其風險承受能力評估結果均為C4。


    本次非公開發行的風險等級與上述投資者風險承受能力相匹配,符合《證券
    期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試
    行)》,以及獨立財務顧問(主承銷商)投資者適當性管理相關制度要求。


    (六)發行對象與公司的關聯關系

    本次發行對象中,人和投資為公司控股股東,其他6名發行對象與公司無關
    聯關系。


    (七)發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

    公司控股股東人和投資最近一年與公司不存在重大交易。除人和投資外,本
    次發行其他6名發行對象及其關聯方最近一年與公司不存在重大交易。



    (八)發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

    截至本報告書出具日,本次發行包括人和投資在內的7名發行對象與公司無
    未來交易安排。對于未來可能發生的交易,公司將嚴格按照公司章程及相關法律
    法規的要求,履行相應的內部審批決策程序,并作充分的信息披露。


    五、本次發行的相關機構情況

    (一)獨立財務顧問(主承銷商)

    名稱:第一創業證券承銷保薦有限責任公司

    注冊地址:北京市西城區武定侯街6號卓著中心10層

    法定代表人:王芳

    電話:010-63212001

    傳真:010-66030102

    經辦人:武凱華、陳興珠、王宏全

    (二)法律顧問

    名稱:上海市錦天城律師事務所

    注冊地址:上海市銀城中路501號上海中心大廈11、12層

    事務所負責人:顧功耘

    電話:021-20511000

    傳真:021-20511999

    經辦律師:王蕊、靳如悅、陳靜

    (三)審計機構

    名稱:大華會計師事務所(特殊普通合伙)


    事務所負責人:梁春

    住所:北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

    電話:010-58350087

    傳真:010-58350006

    簽字注冊會計師:殷憲鋒、王鵬練

    (四)驗資機構

    名稱:大華會計師事務所(特殊普通合伙)

    事務所負責人:梁春

    住所:北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

    電話:010-58350087

    傳真:010-58350006

    簽字注冊會計師:殷憲鋒、王鵬練


    第二節 本次發行前后相關情況

    一、本次發行前后公司十大股東變化情況

    (一)本次發行前公司前十名股東持股情況

    本次發行完成前,截至2020年12月10日,公司前十名股東持股情況如下
    表所示:

    序號

    股東名稱

    持股數量(股)

    持股比例(%)

    1

    山東人和投資有限公司

    116,275,035

    19.90

    2

    曲思秋

    14,895,000

    2.55

    3

    孫波

    9,073,500

    1.55

    4

    李祥玉

    7,665,000

    1.31

    5

    華夏基金-中央匯金資產管理有限責任公司-華夏基
    金-匯金資管單一資產管理計劃

    7,116,000

    1.22

    6

    范西四

    4,880,295

    0.84

    7

    王春江

    4,276,500

    0.73

    8

    淄博朗暉商貿有限公司

    3,400,000

    0.58

    9

    高勇

    3,360,000

    0.57

    10

    李建波

    3,157,587

    0.54

    合計

    174,098,917

    29.79



    (二)本次發行后公司前十名股東持股情況

    本次募集配套資金新增股份登記到賬后,公司前十名股東持股情況如下:

    序號

    股東名稱

    持股數量(股)

    持股比例(%)

    1

    山東人和投資有限公司

    137,195,538

    21.14

    2

    曲思秋

    14,895,000

    2.30

    3

    楊國梁

    10,460,251

    1.61

    4

    孫波

    9,073,500

    1.40

    5

    華泰證券股份有限公司

    8,715,850

    1.34

    6

    李祥玉

    7,665,000

    1.18

    7

    華夏基金-中央匯金資產管理有限責任公司-華
    夏基金-匯金資管單一資產管理計劃

    7,116,000

    1.10

    8

    林萌

    6,276,150

    0.97

    9

    深圳瀟湘君宜資產管理有限公司—君宜共享私
    募證券投資基金

    6,276,150

    0.97

    10

    晨鳴(青島)資產管理有限公司—青島晨融柒

    6,276,150

    0.97




    序號

    股東名稱

    持股數量(股)

    持股比例(%)

    號股權投資管理中心(有限合伙)

    合計

    213,949,589

    32.97



    二、本次發行對公司的影響

    (一)對公司股本結構的影響

    本次發行完成后將增加64,484,790股有限售條件股份,具體股份變動情況
    如下:

    項目

    本次發行前

    本次變動

    本次發行后

    股份數量(股)

    比例(%)

    股份數量(股)

    股份數量(股)

    比例(%)

    有限售條件股份

    109,560,312

    18.75

    64,484,790

    174,045,102

    26.82

    無限售條件股份

    474,817,528

    81.25

    -

    474,817,528

    73.18

    股份總數

    584,377,840

    100.00

    64,484,790

    648,862,630

    100.00



    本次發行不會導致公司控制權發生變化。


    本次發行完成后,公司注冊資本、股份總數將發生變化,公司將根據本次非
    公開發行股票的發行結果,對本公司的《公司章程》相關條款進行修訂。


    (二)對資產結構的影響

    本次發行募集資金到位后,公司的總資產及凈資產規模將相應增加,資產負
    債率將有所降低。公司通過本次非公開發行募集資金增加了公司的自有資金,既
    能壯大公司的資本實力、改善公司的資本結構,又能增強公司的抗風險能力和持
    續經營能力。


    (三)對業務結構的影響

    本次發行完成后,公司將使用募集資金支付本次交易的現金對價、中介機構
    費用等交易稅費,本次發行不會對公司業務結構產生重大影響。



    (四)對公司治理結構的影響

    本次發行完成后,公司的控股股東和實際控制人均未發生變化,本次發行對
    公司治理無實質性影響。


    (五)本次發行后高管人員結構的變動情況

    本次發行未對公司的高級管理人員結構造成影響,公司董事、監事、高級管
    理人員不存在因本次發行而發生重大變化的情形。


    (六)本次發行對同業競爭和關聯交易的影響

    本次發行完成后,公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在
    同業競爭情形。本次發行不會對公司的關聯交易情況產生任何實質性影響。



    第三節 獨立財務顧問(主承銷商)關于本次發行過
    程和發行對象合規性的結論性意見

    獨立財務顧問(主承銷商)一創投行全程參與了三維工程本次發行股份及支
    付現金購買資產并募集配套資金工作。一創投行認為:

    1、發行人本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序,發行過程遵循
    了公平、公正的原則,符合目前證券市場的監管要求;

    2、本次發行的詢價、定價和股票配售過程符合發行人董事會、股東大會決
    議及《發行管理辦法》、《實施細則》、《發行與承銷管理辦法》等有關法律、
    法規、規范性文件,符合本次發行方案的相關規定;

    3、本次發行認購對象的確定及定價符合公平、公正原則,符合發行人及其
    全體股東的利益,符合《公司法》、《證券法》、《發行管理辦法》、《實施細
    則》、《發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定,合法、
    有效。


    4、除發行人控股股東人和投資外,本次發行認購對象不包括獨立財務顧問
    (主承銷商)和發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以
    及與上述機構和人員存在關聯關系的關聯方。除發行人控股股東人和投資外,獨
    立財務顧問(主承銷商)和發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
    管理人員以及與上述機構和人員存在關聯關系的關聯方不存在直接認購或通過
    結構化等形式間接參與本次發行認購的情形。



    第四節 律師關于本次發行過程和發行對象合
    規性的結論性意見

    公司律師錦天城關于本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論性意見
    為:

    本所律師認為,發行人本次發行已經依法取得了必要的授權、批準和核準;
    本次發行的發行價格、發行數量及認購對象符合《發行管理辦法》《證券發行與
    承銷管理辦法》《非公開發行實施細則》等相關法律法規以及發行人股東大會決
    議的相關規定;本次發行的發行過程公平、公正,發行結果合法、有效;本次發
    行符合《公司法》《證券法》《發行管理辦法》及《非公開發行實施細則》等相關
    法律、法規、規范性文件的規定。



    第五節 中介機構聲明


    獨立財務顧問(主承銷商)聲明

    本獨立財務顧問(主承銷商)已對本報告書進行了核查,確認本報告書不存
    在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應
    的法律責任。








    財務顧問主辦人:











    武凱華



    陳興珠













    法定代表人:











    王 芳

























    第一創業證券承銷保薦有限責任公司

    年 月 日


    律師聲明

    本所及簽字律師已閱讀本報告書,確認本報告書與本所出具的法律意見書不
    存在矛盾。本所及簽字律師對本報告書中引用的法律意見書的內容無異議,確認
    本報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實
    性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。








    律師事務所負責人:









    顧功耘





    經辦律師:









    王 蕊



    靳如悅



    陳 靜













    上海市錦天城律師事務所

    年 月 日


    會計師事務所聲明

    本所及簽字注冊會計師已閱讀《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及
    支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票
    發行情況報告書》,確認本報告書與本所出具的審計報告(大華審字
    [2020]0011181號)不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對本報告書中引用的上
    述報告的內容無異議,確認本報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳
    述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。








    會計師事務所負責人:









    梁 春





    簽字注冊會計師:









    殷憲鋒



    王鵬練









    大華會計師事務所(特殊普通合伙)



    年 月 日


    驗資機構聲明

    本所及簽字注冊會計師已閱讀《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及
    支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票
    發行情況報告書》,確認本報告書與本所出具的驗資報告(大華驗字
    [2020]000771號、大華驗字[2020]000772號)不存在矛盾。本所及簽字注冊會
    計師對本報告書中引用的上述報告的內容無異議,確認本報告書不致因所引用內
    容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔
    相應的法律責任。








    會計師事務所負責人

    (或授權代表):









    梁 春





    簽字注冊會計師:









    殷憲鋒



    王鵬練









    大華會計師事務所(特殊普通合伙)



    年 月 日


    (此頁無正文,為《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資
    產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書》
    之蓋章頁)















    山東三維石化工程股份有限公司



    年 月 日


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