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    三維工程:上海市錦天城律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書(二)

    時間:2020年12月21日 00:31:14 中財網
    原標題:三維工程:上海市錦天城律師事務所關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書(二)


    上海市錦天城律師事務所

    關于山東三維石化工程股份有限公司

    C:\Users\ZZX\Desktop\證券法律文書\logo.jpg
    發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

    暨關聯交易之實施情況的

    法律意見書(二)

















    地址:上海市浦東新區銀城中路501號上海中心大廈11/12層

    電話:021-20511000 傳真:021-20511999

    郵編:200120


    上海市錦天城律師事務所

    關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買
    資產并募集配套資金暨關聯交易之

    實施情況的法律意見書(二)

    編號:11F20200104

    致:山東三維石化工程股份有限公司

    上海市錦天城律師事務所(以下簡稱“本所”)接受山東三維石化工程股份
    有限公司(以下簡稱“上市公司”或“三維工程”)的委托,并根據上市公司與
    本所簽訂的聘用合同,作為上市公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配
    套資金暨關聯交易(以下簡稱“本次交易”)的專項法律顧問,已出具了《上海
    市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金
    購買資產并募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》《上海市錦天城律師事務所
    關于深圳證券交易所<關于山東三維石化工程股份有限公司的重組問詢函>之專
    項法律意見書》《上海市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限公司
    發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書
    (一)》《上海市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限公司發行股
    份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(二)》《上
    海市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現
    金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(三)》《上海市錦天
    城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資
    產并募集配套資金暨關聯交易之補充法律意見書(四)》《上海市錦天城律師事
    務所關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集
    配套資金暨關聯交易之標的資產過戶的法律意見書》《上海市錦天城律師事務所
    關于山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套
    資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書》《上海市錦天城律師事務所關于山東
    三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關


    聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的法律意見
    書》。


    本法律意見書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
    《上市公司重大資產重組管理辦法》《關于規范上市公司重大資產重組若干問題
    的規定》《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規以及中國證券監督管
    理委員會的有關規定出具。


    聲明事項

    一、 本所及本所經辦律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事
    證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及
    本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循
    了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定
    的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、
    誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

    二、 本法律意見書僅對出具日之前已經發生或存在的事實且與本次交易有
    關的法律問題發表法律意見,不對有關會計、審計、資產評估、投資決策等專業
    事項發表意見。在本法律意見書中對有關審計報告、驗資報告、資產評估報告等
    專業報告中某些數據和結論的引述,并不意味著本所對該等數據、結論的真實性
    和準確性作出任何明示或默示保證,本所并不具備核查并評價該等數據、結論的
    適當資格。

    三、 本所律師對本法律意見書所涉及有關事實的了解和判斷,最終依賴于
    交易方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明,在出具本法律意見書之前,
    委托人及相關交易方已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述
    與說明的真實性、完整性和準確性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
    文件資料為副本、復印件者,其內容均與正本或原件相符;提交給本所的各項文
    件的簽署人均具有相應的民事行為能力,且簽署行為已獲得恰當、有效的授權。

    在調查過程中,對于本所律師認為出具法律意見書至關重要的文件,本所律師已
    對該等文件的原件進行了核查。本所律師對于與出具法律意見書至關重要而又無
    法得到獨立證據支持的事實,依賴有關政府部門、上市公司或其他單位出具的證



    明文件或相關專業機構的報告發表法律意見。

    四、 本法律意見書僅供上市公司為本次交易之目的使用,未經本所同意,
    不得用作任何其他目的。

    五、 本所同意將本法律意見書作為上市公司本次交易所必備的法律文件,
    隨其他材料一起上報,并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。



    基于上述,本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的
    有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具法律
    意見如下:




    釋 義

    在本法律意見書中,除非文義另有所指,下列左欄中的術語或簡稱對應右欄
    中的含義或全稱:

    本所/錦天城



    上海市錦天城律師事務所

    法律意見書



    《上海市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限公
    司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實
    施情況的法律意見書(二)》

    三維工程/上市公司/
    公司/發行人



    山東三維石化工程股份有限公司,為深圳證券交易所上市公司,
    股票代碼:002469

    標的公司/諾奧化工



    淄博諾奧化工股份有限公司

    人和投資



    山東人和投資有限公司

    標的資產/目標資產/
    標的股份



    上市公司擬通過本次發行股份及支付現金購買的由李建波等172
    名持有的標的公司72.53%股份

    交易對方



    李建波等172名持有標的公司72.53%股份的標的公司股東

    本次發行股份及支付
    現金購買資產



    上市公司向交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的標
    的公司72.53%股份

    本次重大資產重組/本
    次交易/本次重組



    上市公司向交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的標
    的公司72.53%股份,同時非公開發行股份募集配套資金

    本次募集資金/本次配
    套融資/本次募集配套
    資金



    上市公司通過非公開發行股份的方式募集配套資金

    配募對象/認購方/股
    份認購方



    本次交易之募集配套資金的認購方

    《認購邀請書》



    《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資
    產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票
    認購邀請書》

    《申購報價單》



    《山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資
    產并募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票
    申購報價單》

    《公司法》



    《中華人民共和國公司法》

    《證券法》



    《中華人民共和國證券法》

    《上市規則》



    《深圳證券交易所股票上市規則》

    《發行管理辦法》



    《上市公司證券發行管理辦法》

    《非公開發行實施細
    則》



    《上市公司非公開發行股票實施細則》




    《重組管理辦法》



    《上市公司重大資產重組管理辦法》

    一創投行/獨立財務顧
    問/主承銷商



    第一創業證券承銷保薦有限責任公司

    大華會計師/審計機構



    大華會計師事務所(特殊普通合伙)

    淄博市工商局



    淄博市工商行政管理局

    中國證監會



    中國證券監督管理委員會

    深交所



    深圳證券交易所

    登記結算公司



    中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

    元、萬元、億元



    人民幣元、萬元、億元

    中國



    中華人民共和國(為本法律意見之目的,不包括香港特別行政區、
    澳門特別行政區及臺灣地區)

    中國法律



    中國大陸地區的法律、行政法規、地方性法規、規章及其他規范
    性文件



    本法律意見書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,這
    些差異是由于四舍五入造成的。





    正 文

    一、 本次交易的方案

    根據三維工程第四屆董事會2020年第三次會議決議、第五屆董事會2020
    年第二次會議決議、第五屆董事會2020年第四次會議決議、第五屆董事會2020
    年第六次會議、2020年第一次臨時股東大會決議、2020年第二次臨時股東大會
    決議、《重組報告書》及本次交易有關協議等文件,本次交易方案的主要內容如
    下:

    (一)發行股份及支付現金購買資產

    三維工程以發行股份及支付現金方式購買李建波等172人合計持有的諾奧
    化工72.53%股份。根據中瑞世聯出具的《資產評估報告》,以2019年12月31
    日作為評估基準日,諾奧化工的股東全部權益的評估值為85,261.29萬元。以前
    述資產評估報告的評估值為基礎,上市公司與交易對方協商確定諾奧化工100%
    股份作價為85,000.00萬元,就本次購買的諾奧化工72.53%股份需支付的交易總
    對價為61,647.46萬元,其中以發行股份方式購買標的公司36.26%的股份,以現
    金方式購買標的公司36.26%的股份。本次交易完成后,三維工程將持有標的公
    司89.89%股份。


    (二)發行股份募集配套資金

    上市公司擬以詢價方式向包括控股股東人和投資在內的不超過35名特定投
    資者非公開發行股份募集配套資金,本次擬募集配套資金總額不超過30,823.73
    萬元,不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%,且本次募
    集配套資金擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%。其中,人和
    投資認購不低于10,000.00萬元。募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費
    用后,將用于支付本次發行股份及支付現金購買資產的現金對價。


    募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件,但募集配套資金
    的成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。


    二、 本次交易的批準與授權

    截至本法律意見書出具之日,本次交易已獲得如下批準及授權:


    (一)上市公司的批準和授權

    1、2020年4月29日,三維工程召開第四屆董事會2020年第三次會議,審
    議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方
    案的議案》《關于<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資
    產并募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議案》《關于公司簽署附生效條
    件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》《關于公司簽署附生效條件
    的<戰略合作協議>的議案》《關于公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購
    協議>的議案》等與本次交易相關的議案。

    2、2020年6月29日,上市公司召開第五屆董事會2020年第二次會議,審
    議通過了《關于本次重大資產重組方案調整的議案》《關于公司發行股份及支付
    現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案(調整后)的議案》《關于<山東
    三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關
    聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》《關于批準本次重大資產重組相關的
    審計報告、備考合并財務報表審閱報告、資產評估報告的議案》《關于公司簽署
    附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議>的議案》等與本次交易相
    關的議案。

    3、2020年8月10日,三維工程召開2020年第一次臨時股東大會,審議通
    過了《關于本次重大資產重組方案調整的議案》《關于公司發行股份及支付現金
    購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案(調整后)的議案》《關于<山東三維
    石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
    易報告書(草案)>及其摘要的議案》《關于批準本次重大資產重組相關的審計
    報告、備考合并財務報表審閱報告、資產評估報告的議案》《關于公司簽署附生
    效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》《關于公司簽署附生效
    條件的<發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議>的議案》《關于公司簽
    署附生效條件的<戰略合作協議>的議案》《關于公司簽署附生效條件的<非公開
    發行股份認購協議>的議案》《關于公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認
    購協議之補充協議>的議案》等相關議案。

    4、2020年8月10日,三維工程召開第五屆董事會2020年第四次會議,審
    議通過了《關于批準本次重大資產重組相關的審計報告、備考合并財務報表審閱



    報告的議案》《關于更新<山東三維石化工程股份有限公司發行股份及支付現金
    購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》。

    5、2020年10月12日,三維工程召開第五屆董事會2020年第六次會議,
    審議通過了《關于調整本次重大資產重組中募集配套資金方案的議案》《關于本
    次重大資產重組中募集配套資金方案(調整后)的議案》《關于修訂<山東三維
    石化工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
    易報告書(草案)>及其摘要的議案》《關于公司與山東人和投資有限公司簽署
    附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議(二)>的議案》《關于公
    司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<股份
    認購協議及其補充協議之終止協議>的議案》《公司與淄博盈科嘉仁股權投資基
    金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協議>的議案》
    等相關議案。

    6、2020年10月29日,三維工程召開2020年第二次臨時股東大會,審議
    通過了《關于調整本次重大資產重組中募集配套資金方案的議案》《關于本次重
    大資產重組中募集配套資金方案(調整后)的議案》《關于修訂<山東三維石化
    工程股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報
    告書(草案)>及其摘要的議案》《關于公司與山東人和投資有限公司簽署附生
    效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議(二)>的議案》《關于公司與
    淄博盈科嘉仁股權投資基金合伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<股份認購
    協議及其補充協議之終止協議>的議案》《公司與淄博盈科嘉仁股權投資基金合
    伙企業(有限合伙)簽署附生效條件的<戰略合作協議之終止協議>的議案》等
    相關議案。



    (二)交易對方的批準和授權

    本次交易的交易對方均為自然人,無需履行批準程序。


    (三)募集配套資金認購方的批準和授權

    1、 2020年4月29日,人和投資召開2020年第三次股東會會議,審議通過
    了《關于認購山東三維石化工程股份有限公司非公開發行股份的議案》和《關于
    公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議>的議案》。




    2、 2020年6月29日,人和投資召開2020年第四次股東會會議,審議通過
    了《關于認購山東三維石化工程股份有限公司非公開發行股份方案調整的議案》
    及《關于公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議>的議案》。

    3、 2020年10月12日,人和投資召開2020年第五次股東會會議,審議通
    過了《關于公司簽署附生效條件的<非公開發行股份認購協議之補充協議(二)>
    的議案》。



    (四)中國證監會的批準

    本次交易已獲得中國證監會審核通過,并取得了中國證監會于2020年11
    月9日核發的證監許可[2020]2928號《關于核準山東三維石化工程股份有限公司
    向李建波等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》。


    本所律師認為,本次交易已取得了必要的批準及授權,具備實施的法定條件。


    三、 本次交易的實施情況

    (一)本次發行股份及支付現金購買資產的實施情況

    1、 根據《重組報告書》《購買資產協議》及相關補充協議,本次交易的標
    的資產為標的公司72.53%股份。根據標的公司工商變更登記文件,并經本所律
    師核查,李建波等172人合計持有的標的公司72.53%股權已于2020年11月18
    日已全部變更登記至三維工程名下。根據標的公司當前有效的公司章程并經本所
    律師檢索國家企業信用信息公示系統網站,截至本法律意見書出具之日,三維工
    程持有標的公司89.89%的股權,標的公司已成為上市公司的控股子公司。

    2、 2020年11月19日,大華會計師對三維工程本次發行股份購買資產進行
    了驗資,并出具了大華驗字[2020]000721號《驗資報告》。根據上述驗資報告,
    截至2020年11月18日止,諾奧化工已完成工商變更登記手續,三維工程變更
    后的累計股本實收金額為人民幣584,377,840.00元。

    3、 根據登記結算公司于2020年11月25日出具的《股份登記申請受理確認
    書》,登記結算公司已于2020年11月25日受理三維工程非公開發行81,114,991
    股股票的登記申請材料,相關股份登記到賬后將正式列入公司股東名冊。本次非
    公開發行股份完成后,三維工程的總股本變更為584,377,840股。




    4、 2020年12月4日,經深交所批準,本次發行股份及支付現金購買資產
    所涉的新增股份上市。



    本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,本次發行股份及支付現金購買
    資產所涉及的標的資產過戶、新增注冊資本驗資及新增股份的預登記手續、新增
    股份上市工作已經完成,符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法
    律、法規及規范性文件的規定。


    (二)本次配套融資的實施情況

    1、 2020年11月30日,發行人主承銷商以電子郵件、郵寄等方式向64名
    符合條件的投資者發送了《認購邀請書》及《申購報價單》等認購邀請文件。在
    《認購邀請書》規定的申購報價時間內,發行人、主承銷商共收到8名認購對象
    的有效報價。經發行人和主承銷商按照“認購價格優先、認購價格相同則按認購
    金額優先、認購價格和認購金額均相同則按照認購時間優先的原則”,協商確定
    了共計7名發行對象,與之簽訂了相關股份認購協議并進行配售。

    2、 根據大華會計師于2020年12月8日出具的大華驗字[2020]000771號《山
    東三維石化工程股份有限公司非公開發行普通股(A股)認購資金實收情況的驗
    證報告》,截至2020年12月8日止,一創投行共收到發行對象匯入一創投行為
    三維工程本次非公開發行開立的專門繳款賬戶(開戶行中國民生銀行股份有限公
    司北京木樨地支行,賬號693095141)認購資金總額308,237,296.20元(大寫:
    叁億零捌佰貳拾叁萬柒仟貳佰玖拾陸元貳角)。

    3、 根據大華會計師于2020年12月10日出具的大華驗字[2020]000772號《驗
    資報告》,截至2020年12月9日止,三維工程本次非公開發行人民幣普通股(A
    股)64,484,790股,每股發行價格人民幣4.78元,實際募集資金總額為人民幣
    308,237,296.20元,扣除各項發行費用(不含稅)人民幣14,636,874.31元,實際
    募集資金凈額為人民幣293,600,421.89元,其中新增注冊資本人民幣
    64,484,790.00元,余額計人民幣229,115,631.89元轉入資本公積-股本溢價。三維
    工程變更后的累計股本實收金額為人民幣648,862,630.00元。

    4、 根據登記結算公司于2020年12月14日出具的《股份登記申請受理確認
    書》,登記結算公司已于2020年12月14日受理三維工程的非公開發行64,484,790
    股股票的登記申請材料,相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。




    本次非公開發行股份后,三維工程的總股本變更為648,862,630股。



    本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,本次配套融資發行過程公平、
    公正,發行結果合法、有效,新增注冊資本驗資及新增股份的預登記手續已經完
    成,新增股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊,符合《發行管理辦法》
    《非公開發行實施細則》等相關法律、法規及規范性文件的規定。


    四、 本次交易實施情況與此前信息披露情況是否存在差異

    根據三維工程出具的說明并經本所律師查詢上市公司公告,截至本法律意見
    書出具之日,不存在本次交易涉及的實際情況與此前披露信息存在重大差異的情
    況。


    五、 董事、監事、高級管理人員的更換情況

    根據三維工程出具的說明并經本所律師查詢上市公司公告,自取得中國證監
    會關于本次交易的核準文件之日至本法律意見書出具之日,三維工程不存在董事、
    監事、高級管理人員發生更換的情況。


    六、 資金占用及對外擔保情況

    根據三維工程出具的說明并經本所律師查詢上市公司公告,截至本法律意見
    書出具之日,在本次交易實施的過程中,未發生上市公司資金、資產被實際控制
    人或其他關聯人占用的情況,或上市公司為實際控制人或其關聯人提供擔保的情
    況。


    七、 本次交易相關協議及承諾的履行情況

    (一)本次交易相關協議的履行情況

    本次交易中,三維工程與與李建波等172名重組交易對方簽訂了《購買資產
    協議》《購買資產協議之補充協議》,三維工程與人和投資簽訂了《股份認購協
    議》《股份認購協議之補充協議》及《股份認購協議之補充協議二》。


    截至本法律意見書出具之日,上述協議均已生效,協議各方已經或正在按照
    上述協議的約定履行相關義務。


    (二)本次交易相關承諾的履行情況


    根據三維工程出具的說明并經本所律師核查,截至本法律意見書出具之日,
    三維工程及本次交易的其他相關方不存在違反《重組報告書》中披露的相關承諾
    的情形,各項承諾仍在履行過程中。


    八、 本次交易的后續事項

    本次交易尚需履行的后續事項如下:

    1、三維工程尚需按照《購買資產協議》及其補充協議的具體約定向交易對
    方支付完成現金對價。

    2、三維工程將聘請具有證券從業資格的審計機構對諾奧化工過渡期的損益
    情況進行審計,并根據專項審計結果確定歸屬于上市公司的期間損益金額。

    3、三維工程尚需向工商行政管理機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公
    司章程等事項的變更/備案手續,并將根據相關法律法規、規范性文件的規定就
    本次交易的后續事項履行信息披露義務。

    4、相關各方在本次交易過程中簽署了相關協議并出具了相關承諾函,對于
    承諾期限尚未屆滿的,需繼續履行。



    本所律師認為,截至本法律意見書出具之日,上述后續事項辦理不存在實質
    性法律障礙。


    九、 結論意見

    綜上,本所律師認為,本次交易已取得必要的批準和授權;截至本法律意
    見書出具之日,本次交易的實施情況符合《公司法》《證券法》《重組管理辦
    法》《發行管理辦法》《非公開發行實施細則》等相關法律、法規及規范性文
    件的規定;不存在本次交易相關實際情況與此前披露信息存在重大差異的情況;
    自取得中國證監會關于本次交易的核準文件之日至本法律意見書出具之日,三
    維工程不存在董事、監事、高級管理人員發生更換的情況;在本次交易實施的
    過程中,未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情況,
    或發生上市公司為實際控制人或其關聯人提供擔保的情況;上市公司及本次交
    易其他相關方不存在違反本次交易相關協議及承諾的情形;在本次交易各方按


    照全面履行已簽署的相關協議與承諾的情況下,本次交易后續事項辦理不存在
    實質性法律障礙。


    本法律意見書一式六份。


    (以下無正文)


    (本頁無正文,為《上海市錦天城律師事務所關于山東三維石化工程股份有限
    公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法
    律意見書(二)》的簽署頁)

    上海市錦天城律師事務所 經辦律師:

    王 蕊

    負責人: 經辦律師:

    顧功耘

    靳如悅

    經辦律師:

    陳 靜



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